SPAC, 이것이 궁금하다.

[아시아경제 박지성 기자, 문소정 기자]3일 대우증권의 '그린코리아SPAC' 상장을 시작으로 국내에도 본격적인 기업인수목적회사(SPAC, 이하 스팩) 시대가 열린다. 하지만 생소한 제도인 만큼 정보부족과 제도미비에 대한 투자자들의 불안도 높다. 투자설명회와 인터넷 게시판 등에서 만난 투자자들의 궁금증을 모아 스팩을 정리해 봤다.

Q.원금 보장은 어떻게 이루어지나.
A.스팩은 원칙적으로 공모자금의 90% 이상을 외부 신탁기관에 별도 예치하도록 돼있다. 스팩 경영의 실패 사례라고 볼 수 있는 합병 실패 시 신탁 자금을 기반으로 투자원금 수준의 금액을 보장하는 구조다. 안정성이 높다는 것이 100% 원금을 보장한다는 이야기는 아니다. 원금에서 약간의 손실이 발생 할 수도 있고 원금을 다 돌려받는다고 해도 이자비용 정도의 손해는 발생한다.

Q.투자자금을 회수하는 방법에는 어떤 것들이 있나.
A.상장과 함께 장내 매도가 가능하고 합병 성공 시에도 주식의 시세대로 장내 매도가 가능하다. 합병실패나 합병 반대로 인한 주식매수청구권 발생 시에는 원금 수준의 투자자금을 돌려받을 수 있다.

Q.공모자금의 90% 이상을 신탁계좌에 예치하면 어떤 자금으로 기업을 운영하고 투자하나.
A.예치금을 제외한 5% 내외의 운영자금과 예치금에서 발생한 투자 이자 등을 초기 운영자금으로 활용한다. 예치금은 합병 자금이나 주식매수청구 자금으로만 사용된다.

Q.주식매수청구권 행사로 합병이 무산 될 수도 있나.
A.그럴 가능성이 있다. 스팩의 경영진들이 우려하는 요소 중 하나로 현재까지는 주주들이 납득할만한 기업을 찾아서 주주들의 승인을 얻는 방법 외에는 별다른 방법이 없다. 다만 우량회사를 발굴해서 인수합병을 통해 차익을 거두는 것이 목적인만큼 그 가능성이 높지는 않다.

Q.합병이후 스팩의 경영진들이 상장 기업에 경영참여를 하나.
A.합병 이후 발기인 등으로부터 경영자문 및 자금조달 등의 지원을 받게 된다. 평균적인 경영 지원 기간은 6개월가량으로 예상하고 있다. 일부 발기인들은 기업에 남아 경영에 참여하면서 회사 운영을 돕는 경우도 있을 수 있다.

Q.발행가와 공모가가 평균 3배 이상 차이를 보이는 근거는 무엇인가.
A.기업인수 실패 시 발기인들은 5% 수준의 원금 밖에 돌려받지 못한다. 위험을 부담하고 기업발굴과 인수 서비스를 투자자에게 제공하는 것에 대한 대가로 볼 수 있다. 하지만 그 차액에 대한 적정성 논란은 이어지고 있다.

Q.미국은 발행가와 공모가의 차이가 얼마나 되나.
A.미국은 스팩 시장이 활성화 되어 있어 거의 차이가 없는 기업부터 수백 배에 이르는 기업까지 다양한 양상을 보이고 있다. 다만 시장 특성상 희석비율은 국내보다 높은 편이다.

Q.합병 차익이 발생한다 해도 희석비율에 따라 다 사라져버리는 것은 아닌가.
A.기본적으로 합병 이후에 6개월간의 보호 예수기간을 거치게 돼 있다. 발기인 측은 보호예수 기간에 차익을 거둘 수 있고 예수가 끝난 뒤에도 성장성이 있는 기업이기 때문에 발전 가능성이 높다고 주장한다. 그러나 희석비율 만큼 주가가 조정을 받게 될 가능성 역시 상존한다.

Q.합병이 완료되면 스팩은 사라지나.
A.사라진다고 보기보다 이름이 바뀐다고 보면 된다. 스팩이란 명칭으로 기업 활동을 할 수는 없으니 산업 군에 맞는 이름으로 사명이 바뀌어서 기업 활동을 계속하게 된다.

Q.일부 스팩의 액면가가 낮은 이유는 뭔가.
A.'의제배당 소득세'를 낮추기 위해서다. 현행법상 액면가가 높을수록 인수합병이 어려워지지 때문에 세금 문제로 합병이 실패되는 경우가 발생할 수 있다. 일부 스팩이 '감자를 할 수도 있다'고 명시한 이유도 이 때문이다. 현재 의제배당 소득세를 부과하지 않는 방안 등이 논의 되고 있다. 순조롭게 진행된다면 관련법 개정안이 오는 7월 1일부터 시행 될 예정이다.

Q.그 외에 세금 관련 걸림돌은 없나.
A.의제배당 소득세 이외에 합병평가차익에 대한 법인세와 피합병회사 청산에 다른 청산 소득세가 발생한다. 그러나 스팩 설립 1년 이후 합병을 진행하면 합병평가차익에 세금납부가 연기되는 혜택이 주어진다. 1년 이후부터 3년 사이에 합병을 진행한다는 스팩 측의 설명도 이런 이유에서다. 청산 소득 역시 합병 후 사실상 발생하기 힘든 세금이라 명목상으로만 존재 한다고 생각하면 된다.

Q.증자나 감자가 있나.
A.증자나 감자는 물론 2차 3차합병도 가능하다. 쉽게 말해서 상장사가 할 수 있는 모든 법적 제도적 권리를 행사할 수 있다고 생각하면 된다. 인수 자금이 부족하면 증자도 가능하고 액면가를 낮추기 위한 감자도 가능하다.

Q.스팩 주식거래나 해산에 따른 과세는 어떻게 이뤄지나.
A.소액주주는 주식매매에 따른 양도 소득세 비과세다. 해산에 따른 원금 배분의 경우에도 원금수준의 배분이 이뤄지기 때문에 차익에 따른 배당 소득은 그리 크지 않다.

Q.인수 대상 산업 군이 겹치는 경우가 많은데 인수 경쟁으로 피인수 대상 가격이 올라갈 가능성은 없나.
A.없진 않지만 그리 높지도 않다. 인수 대상 산업군은 현재 인기 있는 테마 위주로 형식상 구성해 놓은 경우가 많다. 산업 군이 다양하기 때문에 변동 될 가능성도 있다. 성장잠재력이 있는 미래 산업이라면 어떤 기업이나 대상이 된다고 이해하면 된다.

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박지성 기자 jiseong@asiae.co.kr
문소정 기자 moonsj@asiae.co.kr