"CB·BW, 주식 5% 이상이라면 취득때 보고해야"

지분공시 관련 주요 위반사례 안내

서울 여의도 금융감독원. 사진=허영한 기자 younghan@

#. 김모씨는 작년 2월 상장사 A사가 발행한 전환사채(CB)를 신규 취득했으나 대량보유(신규) 보고를 이행하지 않았다. 이는 발행주식 등 총수의 10%에 해당했다. 이후 6월 1일 전환권을 행사해 주식을 취득한 시점이 돼서야 대량보유(신규) 사실을 보고했다.

#. 상장사 B사의 주요주주인 C사는 보유하고 있던 B사 주식(3%)을 장내 매도함에 따라 소유상황(변동) 보고 의무가 발생했다. 하지만 대량보유(변동)보고만 이행하고 소유상황(변동)은 보고하지 않았다.

금융감독원이 24일 이 같은 내용의 지분공시 관련 주요 위반사례 등을 안내했다. 위반 사항 상당수는 주식 등 대량보유상황 보고와 임원 등의 특정 증권 등 소유상황 보고에 관한 것이다.

주식 등 대량보유상황 보고 제도는 상장사의 의결권 관련 증권을 5% 이상 보유한 자가 관련 증권을 취득·처분하는 경우 이를 적시에 보고하도록 하는 제도다.

우선 보통주가 아니어도 전환사채 등 취득 시에도 보고의무가 발생할 수 있다. 발행주식 등 총수의 5% 이상에 해당하는 전환사채·신주인수권부사채(BW)·교환사채(EB) 등이 포함된다. 이후 행사일에는 대량보유 보고 의무가 없다. 다만, 임원 등이라면 취득일과 행사일 모두 각각 보고 의무가 있다.

친족, 공동보유자 등 쌍방특별관계자 추가·제외 시 1% 이내여도 변동보고가 필요하다. 특별관계자의 주식 신규 취득, 전량 매도 등이 해당한다. 다만 일방적인 특별관계자 추가·제외는 합산 보유지분율이 직전 보고 대비 1% 이상 변동 시 대량보유(변동) 보고의무가 발생한다.

또 민법상 조합은 모든 조합원의 개별 보유 지분 합산 보고 필요하다. 민법상 조합을 통해 상장사 주식을 취득하는 경우, 각 조합원은 상호 간 공동보유 관계에 따른 특별관계자에 해당한다.

임원 등의 특정 증권 등 소유상황 보고 제도는 임원과 주요 주주 등의 회사 주식과 전환사채 등의 소유·변동내역을 보고하도록 하는 제도다. 미공개 정보에 접근하기 쉬운 만큼 부당이득을 취득하는 것을 방지하기 위해서다.

주요주주·임원 등은 대량·소유보고 의무 동시 발생 여부를 확인해야 한다. 대량보유 보고를 이행했더라도, 소유상황 보고 의무가 동시에 면제되는 것은 아니기 때문에 대량, 소유 각각 보고가 필요하다.

또 대량·소유보고 면제 사유 혼동에 유의해야 한다. 대량보유(변동) 보고 면제 사유에 해당해도 소유상황 보고의무는 발생하는 경우가 있어서다.

임원 신규 선임 시 소유주식이 소량·소액이더라도 보고의무 발생한다. 상장사 임원으로 신규 선임 시 회사의 주식을 1주라도 소유하는 경우 소유상황(신규) 보고 의무가 발생한다. 거래 수량이 1000주 미만이고, 취득·처분금액이 1000만원 미만인 경우 보고의무가 면제되는 소유상황 변동보고와 달리 신규보고는 면제 사유가 없다.

해당 자료는 금감원 DART 전자공시시스템 홈페이지 내 '공시업무·제도-기업공시제도일반' 메뉴에서 확인할 수 있다.

차민영 기자 blooming@asiae.co.kr