주주제안, 이사회 부결 안된다 해석에…KB이사회 "반대의사 표명"(종합)

[아시아경제 정현진 기자] 금융당국이 금융회사의 정관 변경을 요구하는 주주제안은 이사회가 부결할 수 있는 사항이 아니라는 법 해석을 내놨다. 정기 주주총회를 앞둔 KB금융지주 이사회는 노조가 제안해 안건으로 올린 정관개정 및 사외이사 추천 등의 내용이 담긴 주주제안에 대해 반대 의사를 표명했다.

6일 금융권에 따르면 한 금융회사는 최근 주주가 주주제안권을 활용해 정관 변경을 제안하는 것과 관련해 금융위원회에 법령해석을 요청했다. 정관 변경은 이사회 심의·의결 사항인데 심의 과정에서 이사회가 부결할 수 있는지 법령해석이 필요하다는 것이다.

상법상 일정 주식을 보유한 주주는 정관 변경을 포함한 경영사항에 대해 주주총회 안건으로 제안할 수 있다. 상법 363조2항에는 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회에 올리도록 돼 있다. 동시에 금융회사의 지배구조에 관한 법률상 금융회사가 정관을 변경할 경우 이사회의 심의·의결을 거쳐야만 한다.

금융위는 주주가 제안한 정관 변경 안건을 이사회가 부결하는 것이 불가능하다고 답했다. 금융위는 "(금융지배구조법 해당 조항이) 마치 주주가 정관변경을 제안할 경우 이사회가 심의·의결을 통해 주주총회에 부의할 지 여부를 결정할 수 있는 것처럼 오해될 소지가 있다"면서도 "이사회에서 주주총회 안건 상정을 부결하는 것은 허용되지 않는다"고 해석했다.

금융회사지배구조법에서 언급한 이사회 심의·의결사항은 금융회사가 내부의사결정을 할 때 중요사항을 대표이사가 단독으로 결정하지 않도록 하기 위한 규정에 불과할 뿐 주주제안권을 막는 조항으로 보기 어렵다는 것이다. 금융위는 "상법상 주주제안권을 배제하는 조항으로 보기는 어렵다"고 덧붙였다.

다만 주주제안권에 대한 이사회의 심의·의결 절차는 여전히 필요하다고 봤다. 금융위 관계자는 "회사가 주주총회를 준비하고 그 내용이 이사회를 거치는 만큼 절차적으로 주주제안권 내용과 관련해 이사회가 심의·의결을 해야할 필요성은 있다"고 말했다.

이와 관련 KB금융지주 이사회는 전날(5일) 전자공시시스템(DART)에 의결권 대리 행사를 권유하는 참고자료를 통해 노조가 제안한 정관변경안과 사외이사 추천안 등 3개 안건에 대해 반대 의견을 내놓았다.

이사회가 직접 주주제안 안건에 반대 의사를 표명하는 것은 이례적인 일이다. 이사회는 앞서 지난달 23일 정관 변경과 사외이사 선임 건을 모두 의결시켰지만 이와는 별도로 반대 의견을 내놓은 것이다. 이사회가 이러한 결정을 내리게 된 데는 금융당국의 법령 해석이 영향을 준 것으로 보인다.

이사회는 "금번 주주제안 안건 내용을 검토한 결과 회사와 전체 주주의 이익에 바람직하지 않다고 판단해 주주총회의 해당 안건들을 반대하는 의견 표명을 한다"고 밝혔다.

낙하산 인사를 막기 위해 요구한 정관변경안의 경우 공정한 절차를 진행하고 있어 낙하산 인사 문제가 발생할 가능성이 적다며 이사 후보자의 인재 풀을 제한될 수 있다는 점을 반대 이유로 내놨다.

또 대표이사의 사외이사후보추천위원회(사추위) 참여를 제한하도록 한 또 다른 정관변경 건에 대해서도 이미 지배구조 내부규범에 반영된 내용이라며 이사회 내 위원회 운영은 이사회에 위임하고 있다고 설명했다.

이사회는 권순원 숙명여대 교수의 사외이사 추천안에 대해서도 "현행 사외이사 후보군 관리 및 검증 제도에 따른 절차를 거치지 않은 후보가 KB금융의 사외이사로 선임되는 것은 바람직하지 않다"고 입장을 밝혔다.

전국금융산업노동조합 KB국민은행지부는 이에 대해 정당한 주주 권리 침해라며 강하게 반발하고 있다. KB노조도 전자공시시스템을 통해 의결권 대리행사를 권유하며 이사회가 추린 사외이사 후보를 비판했다.

KB노조는 "이사회가 추천한 사외이사 및 감사위원 후보인 선우석호 후보는 뉴라이트 사관을 지닌 세력을 비호하는 활동을 했다는 지적을 받았다"고 강조했다. KB노조는 7일 오후 이사회를 규탄하는 기자회견을 열 계획이다.

정현진 기자 jhj48@asiae.co.kr