[탁류청론] 국민연금, 위탁사에 의결권 위임 필요해

오는 26일 최종안이 확정될 국민연금의 스튜어드십 코드 도입안 중 국민연금이 의결권행사 내역을 주주총회 전에 공시하고, 위탁운용사에 의결권을 위임하는 방안에 관심을 끌고 있다. 현재는 국민연금이 의결권 행사전문위원회의 의결권 사항을 제외한 모든 내역을 주총 이후 14일 이내에 공시하면 된다. 위탁운용사가 투자한 기업 주주총회 의결권도 국민연금이 행사하고 있다.

일부 우려에도 불구하고 두 방안 모두 기업지배구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 본다. 우려를 불식시키기 위해 우선 국민연금이 의결권을 사전 공시하는 기업 범위를 명확히 규정할 필요가 있다. 국민연금이 운용하는 모든 종목을 사전 공시하는 것인지, 이슈가 있는 일부 종목만 공시하는 지에 관한 구체적 기준이 필요하다. 현재 국민연금이 의결권 행사 내력을 미리 알리는 기업 범위는 물론 구체적인 안이 제시되지 않은 상황이라 국민연금이 미리 공시한 의결권 사항을 위탁운용사가 가이드라인으로 오해할 소지가 있다.

일반주주의 의결권 행사에도 큰 영향을 미칠 것이다. 국민연금의 주총 안건에 관한 분석력과 정보력에 있이 일반 주주보다 앞서는 것이 사실이기 때문이다. 또 주주권익을 훼손할 우려가 있는 안건에 관해 일반주주가 국민연금의 의결권행사 내역을 참고해 의결권을 행사해 효과적으로 투자기업 경영에 참여할 수 있다. 예를 들어 최근 논란이 됐던 현대모비스의 분할ㆍ합병계획 건처럼 주주 권익이 훼손될 우려가 있는 안건에 관한 일반 주주의 견제 기능이 더 효과적으로 작동할 가능성이 커진다. 이에 따라 투자기업이 보다 신중한 경영 의사 결정을 하도록 유도할 수 있다.

국민연금이 위탁운용사에게 의결권을 위임하는 방안도 궁극적으로 기업의 지배구조 개선에 긍정적으로 작용할 것이다. 여러 위탁운용사의 의견을 수렴해 그동안 다소 국민연금에 몰렸던 의결권을 분산하는 효과를 통해 이른바 '연금 사회주의'에 관한 우려를 줄일 수 있기 때문이다.

위탁운용사가 중장기 기업가치를 높이기 위해 배당 등 일부 관여활동이 필요한 상황에서, 관여활동 주체와 의결권행사 주체가 같아야 '기관투자자의 수탁자책임에 관한 원칙'에 부합하는 모습이라 할 수 있다.

이를 위해 일부 규정과 세부 가이드라인을 제정해야 한다. 현행 상법 제368조의2(의결권의 불통일 행사)에 따르면 국민연금과 위탁운용사가 투자한 동일 기업 주총 안건에 관한 의견이 다르면 기업이 이를 거부할 수 있다. 투자기업이 의결권 불통일 행사를 거부하면 국민연금의 의결권 위임 효과가 줄어들 가능성이 크다.

위탁운용사에게 위임하는 종목 범위에 관한 세부 가이드라인도 필요하다. 최근 발표된 방안에 따르면 모든 위탁운용사에 의결권을 위임하는 것이 아니라 대형사 중심으로 의결권이 위임될 예정이다. 위탁사가 운용하는 모든 종목 의결권을 일괄 위임할 것인지 관심이 모이는 일부 투자기업을 뺀 나머지 종목에 관한 의결권을 넘기는 식으로 부분 위임할 것인지를 결정해 제시해야 한다.
스튜어드십 코드를 충실히 이행하고 있다고 정평이 난 블랙록(BlackRock)자산운용 사례를 보면, 자체 팀(Investment Stewardship team)에서 2개 이상 의결권자문사 의견을 참고해 경영 판단을 내리고 있다. 위탁사가 두 개 이상의 자문사 의견을 참조해 판단한 안건에 대해 독립성을 인정하는 것이다. 국민연금이 위탁운용사에 의결권을 위임하는 과정에서 독립성을 확보하기 위해 참고할 만한 케이스다. 단, 위탁운용사의 자문사 보고서 구매 비용은 국민연금이 자체 부담하는 것이 적절해 보인다.

안상희 대신지배구조연구소 본부장