대신지배硏, "주총 전 주주제안 취지 설명 필요"

[아시아경제 문채석 기자]국민연금이 투자기업의 주주총회에 앞서 의결 예정 안건에 관한 찬반 결정 내용을 미리 공개키로 한 가운데 대신지배구조연구원(대신지배연)은 이 같은 정책이 기업 지배구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것이라는 연구를 내놨다.

국민연금을 관리ㆍ감독하는 주무 부처 보건복지부가 13일 마련한 스튜어드십 코드 세부지침에 따르면 국민연금은 기업 주총에 앞서 의결 예정 건의 찬반 결정 내용을 사전에 공개하기로 했다.

국민연금은 오는 17일 공청회를 열어 초안에 대한 의견을 모을 예정이다. 현재는 국민연금이 외부 전문가들로 구성된 의결권행사전문위의 찬반 결정 사항을 빼고는 주총 후 14일 안에만 의결권 행사 내역을 공시하면 된다.

국민연금의 방침이 주총에서 다른 투자자들에게 가이드라인을 제공해 국민연금의 영향력을 강화하는 수단으로 쓰일 것이란 우려가 나오고 있지만, 대신지배연은 비슷한 취지의 정책을 제언했다.

정성엽 대신지배연 본부장은 미국 애플과 IBM처럼 주주제안자가 주주제안 취지를 주총 전에 설명할 수 있게 제도를 고쳐야 한다고 말했다.

정 본부장에 따르면 스튜어드십 코드(기관투자자의 의결권 행사 지침) 도입이 퍼지고 있지만, 아직 기관투자자의 주주제안이 크게 늘지 않고 있다. 대신지배연이 지난 1분기 32개사의 주총을 전수조사해보니 72건이 상정돼 전년 동기 34개사 70건과 비슷한 수준에 그쳤다.

정 본부장은 주주제안 안건을 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)'과 시행령에서 규정하는 '경영권에 영향을 주는 행위'로 구분해 분석해보니 안건 중 79.1%가 경영권에 영향을 주는 행위인 것으로 나타났다고 설명했다.

임원의 선임과 해임 또는 직무 정지 관련 주주제안이 각 40.3%를 기록했다. 그만큼 기업이 주주제안에 적극 대응하는 경향을 보였다는 방증이다. 심지어 적대적 인수·합병(M&A) 시도로 확대한 사례도 있었다고 한다.

정 본부장은 기업들이 근본적으로 주주제안을 소주(株) 주주와의 대결 양상으로 보고 이에 대응한다는 전제를 폈다. 주총 안건을 기업에 유리하게 배열하거나 주주제안 자체를 무력화하는 방식이 주로 쓰인다는 설명이다.

법을 보완할 필요도 있다고 한다. 기업의 주주제안 대응 방식을 교정하는 것은 물론 일반 주주들이 다른 주주들에 주주제안을 적극적으로 알려 주총에 대한 관심을 환기할 수 있게 유도해야 한다는 시각이다.

미국은 'Shareholder Proposal Rule'을 통해 주주제안자가 500단어 이내로 주주제안을 하는 규정을 두고 있다. 주주제안이 주총 안건으로 채택되면 기업은 주주제안 취지를 명시해 주주들에게 알릴 의무를 진다.

정 본부장은 "미국 제도를 참고해 기업이 주주제안자가 서면 또는 전자문서로 제출한 주주제안 사항을 주주 이름과 함께 주총 소집공고문 첨부 서류로 공개하거나, 주주제안자가 주주제안 취지 등을 참고서류 등 형태로 제출하는 방안을 논의할 필요가 있다"고 말했다.

현재 한국거래소 유가증권시장과 코스닥시장 공시규정에 따르면 주총 결과를 당일까지 거래소에 신고하도록 돼 있지만, 안건 찬반비율 공개는 의무 사항이 아니다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr