대법 "분할합병 뒤 발생한 기존회사 채무도 갚아야"

분할합병 회사 '구상금 채무' 부담 확대 해석…합병 전 회사 관련성 있다면 대신 갚아야

[아시아경제 류정민 기자] 분할합병으로 설립된 회사는 합병 이전은 물론 합병 이후 발생한 기존 회사의 채무도 부담할 책임이 있다는 대법원 판결이 나왔다.

분할 이후 발생한 채무가 실질적으로는 분할 이전 회사 채무와 관계된 것이라면 발생 시점과 무관하게 분할합병 회사의 채무 부담이 인정된다는 판단이다.

대법원 1부(주심 대법관 이인복)는 신용보증기금이 A회사에서 분할합병으로 파생돼 나온 B회사를 상대로 낸 구상금 청구 소송에서 원고 패소 판결한 원심을 깨고 승소 취지로 서울중앙지법에 돌려보냈다고 11일 밝혔다.

신용보증기금은 2003년 10월 A회사의 은행 대출과 관련한 보증계약을 맺었다. 신용보증약정의 보증기한은 매년 연장됐다.

대법원. 사진=아시아경제DB

A회사는 2008년 10월 신용보증기금과 보증원금을 8500만원으로 하는 신용보증약정을 맺고, 그에 따른 새로운 신용보증서를 발급받았다.

은행 측은 신용보증서를 담보로 여신한도 1억원의 여신거래약정을 맺으면서 실제로는 회사에 대여금을 지급하지 않고 기존 대여금 채권에 변제 충당하는 이른바 '대환'으로 처리했다.

A회사는 신용보증약정의 보증기한과 은행의 여신거래약정 여신만료일을 매년 1년씩 연장해 오던 중 2011년 2월 차용금에 대한 기한의 이익을 상실했다.

신용보증기금은 2011년 2월 회사를 대신해 은행에 8500여만원을 변제했다. 신용보증기금은 B회사를 상대로 보증금을 대신 갚으라는 소송을 냈다. B회사는 "구상금 채무는 회사의 분할된 부분을 합병한 후에 발생한 채무이므로 책임이 없다"고 주장했다.

1심과 2심은 B회사 손을 들어줬다. 하지만 대법원은 판단이 달랐다. 합병 이후에 발생한 구상금 채무라고 해도 이전 회사와 관련성이 있다는 판단이 담겼다.

대법원은 "(분할합병 회사의 채무는) 아직 변제기가 도래하지 아니한 채무뿐만 아니라, 회사 분할 또는 분할합병의 효력발생 전에 아직 발생하지는 아니했으나 이미 그 성립의 기초가 되는 법률관계가 발생하여 있는 채무도 포함된다"고 설명했다.

대법원은 "제2차 신용보증약정은 형식적으로는 제1차 신용보증약정과 별개의 계약이지만 그 실질에 있어서는 주채무의 여신기한이 대환의 방법으로 실질적으로 연장됨에 따라 보증기한 등 보증조건을 갱신한 것"이라고 판단했다.

대법원은 "분할합병 후에 체결된 신용보증약정에 따라 이 사건 구상금 채무가 발생하였다 하더라도, 앞에서 본 법리에 비추어 보면 그 구상금 채무는 구 상법 제530조의9 제1항에서 규정한 ‘분할합병 전의 회사채무’에 포함된다고 해석하는 것이 타당하다"고 판시했다.

류정민 기자 jmryu@asiae.co.kr