전 상법학회장들 "국회 상법개정안 문제"…개정안 통과 반대

한국경제연구원은 15일 오후 대회의실에서 '상법개정안의 쟁점과 문제점 : 前 상법 학회장들에게 듣는다' 긴급 좌담회를 개최했다.[사진=한경연]

-'상법개정안의 쟁점과 문제점: 前 상법 학회장들에게 듣는다'
-외국 입법례 찾기도 힘든 희귀한 법안… 공감대 없이 통과시켜서야
-다중대표소송 적용대상 지나치게 광범위, 소송요건 엄격하게 해야
-감사위원 분리 선출의 외형적 틀보다는 감사위원 전문성 높여야

[아시아경제 노태영 기자]국회에서 논의 중인 상법개정안에 대해 상법·기업법학회장을 역임한 해당 분야 전문가들이 한 자리에 모여 반대 목소리를 높였다.

한국경제연구원(원장 권태신)은 15일 오후 한경연 대회의실에서 열린 ‘상법개정안의 쟁점과 문제점: 前 상법 학회장들에게 듣는다’ 긴급좌담회를 개최했다. 이날 좌담회에 참석한 전임 상사법학회장, 상사판례학회장, 기업법학회장 등은 국회 상법개정안의 문제점을 지적하며 개정안 통과에 반대했다.

권태신 한경연 원장은 개회사에서 "이번 상법개정안이 통과되면 우리 기업들이 해외 투기자본에 대한 경영권 방어에 실탄을 소진하게 되기 때문에 기업의 투자재원은 줄고 일자리 역시 줄어들 것”이라고 밝혔다.

김선정 전 상사판례학회장(2009~2010년)은 "기업지배구조 개선이나 회계투명성 제고가 단지 소수주주가 감사위원을 선임하는 외형적 틀을 갖춘다고 해결되진 않을 것”이라고 지적했다. 지난해 회계부정 사건이 발생한 일본 도시바의 경우 이사 5인 중 3인을 사외이사로 선임할 정도로 외형적으로는 잘 정비되어 있었다.

김 전 회장은 사외이사나 감사위원에게 중요한 것은 전문성이라고 강조했다. 그는 “감사위원이 소수주주를 대변하게 된다면 회사 전체의 이익을 추구하기 보다는 분파적 이익이나 경영외적 목표를 겨냥하여 경영분쟁을 유도하거나 단기실적(단기적 capital gain, 고배당)에 집착하며 경영진을 압박할 가능성만 높아질 것”이라고 말했다.

송종준 전 기업법학회 회장(2011~2012년)은 “이번 상법 개정안이 모자회사 등 결합기업을 다중대표소송의 적용대상으로 규정하고 있는데 이들 결합기업을 모두 단일 경제적 동일체라고 취급하는 것은 범위가 지나치게 넓다”고 비판했다.

송 전 회장은 또 다중대표소송 법안이 균형감을 잃었다고 짚었다. 경제적 동일체 개념을 인정해 책임을 묻는 반면 결합기업의 경영에서는 포괄적 이익을 위한 경영판단은 여전히 허용되지 않기 때문이라는 지적이다. 이어 “원론적으로 상법은 기업을 옥죄는 법이 아니라 기업 활동을 원활하게 하고 기업을 유지하고 발전시키는 법”이라며 “이번 상법개정안은 기업 부담을 가중하는 것으로 그 취지에 정면으로 배치된다”고 덧붙였다.

이날 좌담회에서는 이사회가 파벌 싸움의 전쟁터로 변질될 것이란 주장도 나왔다. 최준선 전 상사법학 22대 회장은 “집중투표제와 근로자 사외이사제가 도입되면 이들이 이사회를 장악할 수도 있다”며 “이 경우 형식적인 이사회가 될 우려가 있을 뿐만 아니라 경영정보 유출까지 우려된다”고 주장했다. 그는 “대주주의 경영권과 재산권을 침해하는 결과를 초래할 것”이라고 설명했다.

최완진 전 상사법학회 20대 회장도 이사회가 당파적인 논쟁 구도로 흘러갈 것을 경계했다. 집중투표제가 도입될 경우 소수주주를 대표하는 이사와 최대주주를 대표하는 이사가 이사회에 공존하게 되기 때문에 이들이 서로 당파적인 행동을 할 유인이 높다는 것이다.

노태영 기자 factpoet@asiae.co.kr