CJ헬로비전-SKB 합병 주총, 막판까지 공방(종합)

[아시아경제 강희종 기자, 이창환 기자]26일 오전 CJ헬로비전이 SK브로드밴드와의 합병 주총이 예정된 가운데 KT와 LG유플러스가 공동으로 유감을 표명하는 입장을 밝혔다. 이에 CJ헬로비전이 반박 자료를 내는 등 임시주총 직전까지 치열한 공방을 벌였다.

이날 KT와 LG유플러스는 공동 입장자료를 통해 "지난 11월 2일 SK텔레콤이 CJ헬로비전을 인수해 SK브로드밴드와 합병키로 결정한 후 국회ㆍ언론ㆍ업계ㆍ학계ㆍ시민단체 등에서 부당성을 지적하는 목소리가 이어졌음에도 이를 무시한 채 CJ헬로비전이 현행법 위반 소지가 다분한 주주총회를 개최해 SK브로드밴드와 합병을 결의한 것에 양사는 유감을 밝힌다"고 밝혔다.

양사는 이번 합병이 방송통신 시장을 황폐화시킬 것이며 방송법 및 전기통신사업법 위반 소지가 있다고 주장했다.

경쟁사들은 정부의 인허가 전에 CJ오쇼핑이 SK텔레콤의 의사대로 주총의결권을 행사해 합병을 승인하는 것은 "경영권의 실질적 지배자가 정부의 주식인수 승인 없이 지분에 대한 의결권을 행사할 수 없다"고 규정한 방송법(제15조의2 제3항)을 위반하는 것이라고 주장하고 있다.

또, 정부 인가 전에 주식양수도 계약의 후속조치를 하지 못하도록 한 전기통신사업법 제18조 제9항 '기간통신사업의 양수ㆍ합병인가 심사기준 및 절차'로 보면 이번 주주총회에서 합병을 결의하는 것은 주식인수에 따른 후속조치에 해당하므로 해당 법을 위배하는 것이라는 주장이다.

이에 대해 CJ헬로비전은 이번 임시주총과 임시주총의 의결사항은 추후 정부 인가가 있어야만 유효한 것으로 이미 정부 인허가 불허 시에 합병이 무효화될 수 있다고 기업 공시에 명시한 사항이기 때문에 전기통신사업법을 위반하지 않는다고 주장했다.

이어 이번 인수합병이 양사 이사회의 승인과 계약 체결 후에 정부승인을 접수하고 주주총회는 주주명부 폐쇄 후 3개월 내에 개최해야 하는 인수합병 통상절차 따른 것이라고 강조했다.

KT와 LG유플러스는 이번 합병 주총이 대기업의 이익 극대화를 위해 소액 주주의 이익을 침해하는 배임적 행위이며 주주 및 채권자의 신뢰와 권리를 훼손할 수도 있다고도 주장했다.

거래 당사자인 SK텔레콤과 CJ오쇼핑이 자신들의 이익을 극대화하기 위해 SK브로드밴드와 CJ헬로비전의 합병비율을 비합리적으로 불공정하게 산정했다는 문제가 제기됨에 따라 CJ헬로비전 소액주주들의 이익을 침해한 행위로 법률상 무효화될 소지가 충분하다는 것이다.

또 경쟁사들은 "주총에서 주주나 채권자는 정부의 인수합병 승인이 불확실한 가운데 주식매수청구권이나 이의제기 권리를 행사할 지를 결정해야 하며, 이후 주총의 효력이 문제되면, 종결된 주식매수청구 절차 등의 혼란이 야기돼 주주 이익이 훼손될 것"이라고 주장했다.

이에 대해 CJ헬로비전은 "국내 증권사들 중 다수가 이번 합병을 계기로 CJ헬로비전 목표주가를 상향하는 등 CJ헬로비전 기업가치에 긍정적이라는 의견을 밝힌 바 있다"며 "소액주주 권리보호를 위해 SK텔레콤이 공개매수를 진행해 약 667만여주(8.61%)를 매수한 바 있으며 향후 합병 반대 주주들을 대상으로 주식매수청구권도 법적으로 보장돼 있다"고 말했다.

이어 "합병에 반대하는 주주라도 매수청구권이 불리하면 사용하지 않을 수 있다"며 "공고된 매수가격에 반대하는 주주의 경우에는 회사와 추가 협의를 하거나 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 권리가 보장됐다"고 덧붙였다.

또 최근 논란이된 소액주주를 비롯한 주주들의 권리 보호에 대해서도 합병법인의 미래가치에 대한 시장의 평가 및 CJ헬로비전의 주가 흐름은 긍정적인 방향이라고 했다.

한편, 세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)는 최근 보고서를 통해 "매수 청구가액이 낮게 설정돼 있어 합병승인 안건이 통과된 후 반대 주주는 현재 주가보다도 낮은 가격에 주식을 팔아 손해를 감수해야 하며, 합병법인의 주식 대량 발행으로 기존 주주 지분율이 급감해 주식희석 리스크가 우려된다"며 투자자들에게 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 합병에 반대할 것을 권고한 바 있다.

이에 대해 CJ헬로비전은 합병법인의 정관에서 전환사채 및 신주인수권부사채 발행한도가 증액된 것은 기업규모가 커져 자연스럽게 한도도 증가된 것 일뿐 바로 발행을 의미하는 것은 아니라고 설명했다.

SK텔레콤은 "CJ헬로비전의 외국인 지분율이 7.81%로 높은 편이 아니며 주총에서 미치는 영향도 크지 않을 것"이라고 말했다.

강희종 기자 mindle@asiae.co.kr
이창환 기자 goldfish@asiae.co.kr