법원, “실질적인 대표자가 한 보증계약도 회사가 책임져야”

[아시아경제 박나영 기자]법원이 등기부 상 대표로 된 일명 ‘바지사장’이 아닌 실질적인 대표자의 행위에 대해서도 회사가 책임을 져야한다고 판결했다.

서울고법 민사7부(이한주 부장판사)는 투자자 이모씨(60)가 T사 및 그 대표 편모(51)씨를 상대로 낸 보증금 반환 청구 소송 항소심에서 1심을 뒤엎고 원고 승고 판결했다고 13일 밝혔다.

편씨는 2004년 원고에게 투자금 3억원을 받고 약정금 4억5000만원을 갚지 못할 경우에 대비해 자신이 실질 소유주로 있는 회사의 오피스텔분양계약서를 작성하고 교부했다. 그러나 막상 기일에 약속을 지키지 못하자 자신은 “법인등기부상 대표이사가 아니라서 회사를 대표할 권한이 없다”며 책임을 회피했다.

재판부는 "편씨가 직접 대표이사의 인감을 날인한 점, 법인등기부상 대표이사는 아니지만 회사의 설립자로서 사실상 회사를 소유하고 독자적으로 업무를 처리해온 점을 들어 피고의 보증책임을 인정한다"고 밝혔다. 이어 "바지사장이 편씨의 업무행위를 묵인해온 것은 그에게 대리권을 부여한 것으로 볼 수 있다"고 덧붙였다.

재판부는 그러나 "이와 같은 판결이 바지사장을 내세운 모든 실질 대표의 행위에 해당하는 것은 아니며 바지사장의 묵인여부, 거래상대방이 이와 같은 사정을 알고 있었는지 여부 등을 고려해야 한다"고 밝혔다.

앞서 1심은 "편씨의 보증의사를 인정할 수는 있지만 분양계약서 교부당시 대표이사는 다른 사람이었으므로 편씨에게 회사를 대표할 수 있는 권한 또는 대리권이 있음을 인정할 수 없다"며 원고의 청구를 기각했다.

박나영 기자 bohena@