[깜깜이 보수공시]임원보수 공시 실효성 떨어져…주식 보상 내용 투명하게 공개해야

임원 보수 공시 항목 구체화해야
임원보수 총액만 승인…보수 공시 대폭 강화 필요
재계에선 보수위원회 등 제도로 충분

전문가들은 국내 상장기업 임원 보수에 대한 산정체계와 공시 내용이 불충분하다며 경영성과와의 연동성 등을 확인할 수 있도록 임원 보수 공시를 강화해야 한다고 말한다. 또 양도제한조건부주식(Restricted Stock Unit, 이하 RSU) 등 주식 보상의 형태로 보수를 지급하는 상장기업들이 늘어나면서 주식보상 관련 보수 정책과 구체적인 내용이 투명하게 공개돼야 한다고 지적했다. 반면 상장기업들은 임원 보수는 기업의 인사제도와 직결돼 있어 낱낱이 공개하기 부담스러운 부분이 있고, 공시 규제가 강화되면 상장기업 입장에선 주식기준보상 제도를 유지할 유인이 적다고 주장했다.

임원 보수 구성 항목·구성 등 공시 내용 대폭 강화해야

금융감독원 공시시스템에 올라온 사업보고서에 포함된 임원 보수 내역을 살펴보면 주주총회 승인금액(총액한도)이 나오고, 임원의 1인당 평균보수액, 등기임원의 경우 상위 5명의 1인당 평균보수액만 확인할 수 있다. 보수의 종류는 크게 급여, 성과급, 기타소득, 퇴직소득으로 나뉘는데 보수지급기준에는 임원보수규정에 따라 '기본급, 조정급 등의 항목으로 구분해 지급함 ' 등과 같이 원론적인 설명만 나와 있다. (국내 H사의 2023년 3월 사업보고서.)

산정기준 및 방법란을 봐도 임원보수규정에 따라 직책, 직위, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영해 총액을 지급했다 정도의 내용만 적혀있다. 임원 보수는 무엇을 목표로 하는지, 목표달성을 위해 보수구조를 어떻게 설계하고, 성과평가 지표로 어떤 것들을 사용하는지에 대한 구체적인 사항은 빠져있는 것이다.

이승희 경제개혁연구소 연구위원은 "우선 사업보고서상 임원 보수에 대한 공시내용을 대폭 강화해야 한다. 현재는 임원 보수 구성항목과 금액 이외에 공시되는 내용이 거의 없는 것이나 마찬가지"라면서 "구체적인 보수액 산정에 대해서도 훨씬 더 많은 정보가 필요하다. 또 보수 공시 대상을 보수총액 5억원 이상이 아닌 등기임원 전원으로 확대해야 한다"고 말했다.

우리나라가 자본시장 제도를 설계할 때 참고사례로 삼는 미국은 글로벌 기업들을 다수 보유하고 있어, 고액의 연봉을 챙기는 상장사 임원들이 많지만 그만큼 임원 보수 정책과 규제가 까다롭다. 보수정책과 보수 결정에 관한 중요사항을 공시할 뿐 아니라 보수와 성과와의 관계를 도출해내기 위해 최근 회계연도에서 가장 중요하다고 여겨지는 재무성과 측정 목록을 최소 3개에서 최대 7개까지 공개한다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "미국은 임원 보수와 회사의 재무성과의 관련성을 공시해야 한다"며 "실제 임원에게 지급한 보수와 총주주수익률(TSR)과의 관계, 최근 5개 회계연도 TSR과 대조군 TSR의 관련성 등을 공시해야 한다"고 설명했다.

과다한 보수 지급을 막기 위해 임금 중복 수령과 같은 내용은 추가로 공시해야 한다는 의견도 제기됐다. 지주회사·자회사에서 임원을 겸직고 있지만 비상장계열사에서 받는 보수는 공시 의무사항이 아니기 때문에 깜깜이 문제가 발생할 수 있다는 것이다.

이창민 한양대 경영학부 교수는 "현재 회사의 임원이 다른 회사의 임원으로 있는 경우 다른 회사 겸직 현황에 해당 사실을 공시하도록 정하고 있는데, 다른 회사에서 수령하는 보수 역시 공시하는 게 바람직하다"고 꼬집었다.

임원 보수 문제, 현행 제도로 충분…중복 수령 시 공시 의무 지우기 어려워

재계에선 임원 보수 문제가 현행 제도로 충분하다고 주장한다. 국내 임원 보수 공시 현황과 관련해서 이미 상당 기업이 이사회에 보수위원회를 두고 있기 때문에 절차적 하자는 없다는 것이다. 박현욱 한국상장회사협의회 정책연구팀 연구원은 "국내 대형 기업 상당수는 임원 보수를 결정하는 보수위원회를 이사회 산하에 두고 있어 형식적으로는 결격 사유가 적다고 본다"며 "다만 실제적으로 소유구조가 분산된 해외에 비해 지배주주가 있는 국내에서 이 같은 논란이 더 많은 것으로 보인다"고 말했다.

그러면서 "국민연금공단 등 기관투자자들은 수탁자 지침에 의거해 기업들의 이사 보수 한도 안건과 관련해 적극적으로 개입하고 있다"며 "예전에는 정량적 기준으로만 했다면 이제는 정성적인 부분까지 들여다보고 의결권을 행사하고 있기 때문에 주주총회를 통해 사실상 통제를 하고 있다고 보여진다"고 덧붙였다.

상장사 임원이 비상장사 임원을 겸직하면서 받는 보수와 관련해서도 공시 의무를 따지는 것은 부적절하다는 의견도 있다. 금융감독원 관계자는 "사업보고서 제도 자체가 해당 사 기준"이라며 "A회사에 속한 사람이 다른 회사에서 얼마를 받는지, 어떤 일을 하는지 B회사에 공개해야 할 필요가 원칙상 없다"고 설명했다.

또 임원 보수 책정 문제는 기업 인사 제도와 직결되기 때문에 이를 공개하기 부담스럽다는 입장도 있다. 국내 연구기관 관계자는 "보수와 관련된 부분은 기업의 인사제도를 공개하는 부분이라 영업비밀에 해당된다"며 "주식 성과 보상에 대한 부분도 기업이 꼼수를 부리는 모습이 포착되면, 시장이 기업의 후진적 거버넌스 행태를 문제삼고 사후적으로 평가할 수 있는 부분이라고 본다"고 말했다.

주식 보상 느는 추세…주식 보상 관련 공시도 허술

성과급을 주식 보상의 형태로 하는 경우에도 주의가 필요하다는 지적이 나온다. 현재 임원 보수 공시는 과세대상이 되는 근로소득 기준으로 연봉을 공시하기 때문에 주식보상을 많이 하는 경우 연봉 총액을 정확히 알기 어렵다. 스톡옵션의 경우 부여시 공정가치 금액이 연봉에 포함되는 것이 아니라 나중에 행사 차익이 발생하면 행사 연도의 공시 연봉에 포함되기 때문이다. 주식 보상 형태 중 가장 많이 활용되는 RSU는 부여시점에 확정된 주식을 미래에 지급하는 개념으로, 지급시점에 따라 보상수준이 달라진다.

이승희 연구위원은 "주식보상의 부여시점에는 보수에 포함되지 않아 주주총회 승인 사항이 아니므로 주주들이 임원의 주식 보상을 포함한 정확한 보수에 대해 알기 어렵고 보수총액에 포함되지 않으므로 고액 보수 지급으로 인한 논란을 피할 수 있다"며 "주식보상이 취지에 맞게 운영되려면 주식보상을 포함해 임원 보수 정책과 구체적인 내용이 투명하게 공개되도록 하고 주주들의 참여가 가능하도록 제도를 개선할 필요가 있다"고 짚었다.

RSU가 별다른 경영성과 없이 재직기간만 채우면 지급할 수 있다는 점을 파고들어 경영승계에 활용될 수 있다는 우려도 제기된다. 지난해 이용우 더불어민주당 의원이 주식보상체계와 관련한 규제를 골자로 하는 법안을 발의한 이유다. 이창민 교수는 "상법상 지배주주에게는 스톡옵션을 주지 못하게 돼 있으나 성격이 유사한 RSU에 대해선 아무런 규율이 없다"고 했다.

하지만 재계에선 지나친 규제가 오히려 제도의 정착을 어렵게 만들 수 있다고 보고 있다. RSU는 단기 성과주의에 매몰되기보다 장기 경영 성과를 내도록 유인하는 측면이 있는데 규제가 강화되면 이 제도를 포기하는 기업들이 늘어날 수 있다는 것이다. 최근 한화가 RUS 악용 논란에 휩싸이자, LS가 RSU 도입 1년 만에 이를 철회키로 한 것이 대표적인 예다.

박현욱 연구원은 "국내 RSU 제도는 법에 명시되지 않았지만 자기주식 처분이라는 측면에서 미국처럼 조금 더 유연한 성과보상제도로 기업들이 활용해왔다"며 "다만 미국과 다르게 한국에는 세제혜택이 없고 법에 규정이 없다보니 비용처리 측면에서도 불리한 점들이 있었고, 관리 측면에서도 RSU 제도보다 현금 지급이 더 쉽다는 단점이 있었다"고 설명했다.

그러면서 "그런 상황에서 작년 이용우 더불어민주당 의원실 등에서 주장했던 것처럼 대주주 승계에 악용되는 것 아니냐는 접근이 늘어났고 금융당국에서 작년 발표했던 것처럼 공시 규제가 강화하면서 기업들 입장에선 RSU 제도를 유지할 유인이 적어졌다"며 "특히 실제 이용우 의원안대로 법 개정이 이뤄지면 기존의 유연한 활용 측면에서의 활용성 또한 훼손될 가능성이 커져 우려가 있었다"고 부연했다.

김민영 기자 argus@asiae.co.kr
차민영 기자 blooming@asiae.co.kr