분리형BW, 빈자리 누가 채우나

'대주주 지분확대 악용' 이달말부터 발행금지
기업자금창구 '유증' 거론…"CB가 더 매력적" 주장도

[아시아경제 진희정 기자]이달 말 분리형 신주인수권부사채(BW) 발행 금지를 앞두고 향후 기업들의 자금조달 창구가 어떻게 변화될지 관심이 집중되고 있다.

2일 한국거래소에 따르면 지난달 BW 발행을 공시한 곳은 총 44곳이다. 5월 25곳, 6월 28곳보다 약 2배 가까이 증가한 것이다. 분리형 BW발행이 전면 금지되는 이달 말까지는 더욱 늘어날 것으로 전망된다. BW는 만기와 이자율이 정해진 채권에 일정기간 내에 정해진 가격으로 신주를 인수할 수 있는 권리(워런트)가 부여된 증권이다. 분리형 BW는 채권과 워런트를 따로 분리해 거래할 수 있고 채권원리금에 주가 상승에 따른 시세차익까지 노릴 수 있어 투자자들이 선호하고 있다.

하지만 최대주주가 투자자로부터 싼 값에 워런트를 취득해 사실상 분리형 BW가 대주주 지분확대 수단으로 변질되고 있어 금융당국은 분리형 BW 발행을 금지키로 했다.

이에따라 회사들이 직접 주식을 발행하는 유상증자로 몰릴 것이란 전망이 나온다. BW보다 유증의 수수료가 1~1.5%포인트 높지만 증권사에 총액인수를 요구할 수 있어 위험부담을 줄일 수 있기 때문이다.

이에 대한 반론도 만만찮다. 대다수 증권사 IB관계자들은 분리형 BW발행은 최대주주의 지분방어 또는 지분확대를 목적으로 하기 때문에 순수하게 자금조달 방식의 유증으로 몰리지는 않을 것이란 이유에서다. 현대증권 IB관계자는 "BW 분리발행이 금지됨에 따라 기업들의 자금조달 창구를 유상증자로 돌릴 수는 있겠지만, 쉽게 결정될 사안은 아니다"며 "유증은 시장 상황의 영향을 많이 받고 기업 내부 정책적 요인(유증시 대주주 지분율 등)의 영향력이 크기 때문"이라고 말했다.

오히려 전환사채(CB)가 더 매력적이라는 목소리도 많다. 대신증권 IB관계자는 "유증은 증시가 좋을 때 자금을 확보해 재무구조를 개선하고 신규투자 재원을 마련한다는 점에선 장점이 있지만 중소형주의 경우 상승장이 아니면 투자자들이 손실 우려로 기피할 때가 많다"며 "유증보다는 CB 발행으로 전환하려는 움직임이 많을 것"이라고 예상했다. 증권사 상품을 만드는 구조화팀에선 이런 경향에 맞춰 분리형 BW와 비슷한 구조의 CB 상품을 내놓을 가능성도 높다는 게 업계의 반응이다. 총액인수에 대한 위험 부담을 줄이면서 자금조달이 필요한 상장사들의 발행을 늘려 수수료도 챙길 수 있기 때문이다.

황세운 자본시장연구원 연구실장은 "분리형 BW를 대신해 CB 발행이 유증보다 가능성이 더 높다"며 "CB는 유증보다 지분 희석 우려나 물량부담 리스크가 적다는 장점이 있다"고 평가했다. 이어 "당분간 분리형 BW 발행이 증가할 것이기 때문에 투자자들은 상장사가 누구를 상대로 BW를 발행하는 지, 어떤 목적인지를 꼼꼼히 살펴서 투자해야 한다"고 조언했다.


진희정 기자 hj_jin@