"불닭 너마저"…오너일가 쥐락펴락 식품사 95% 지배구조 'C학점' [K푸드 G리포트]①

[K푸드 거버넌스 보고서]<1편>
시총 상위 20개 식음료 상장사
기업지배구조보고서 분석 결과
10곳 중 3곳이 '낙제점'…기업가치 저평가

편집자주전 세계적인 'K푸드' 열풍으로 한국 식품기업들의 위상이 높아졌지만 후진적 지배구조는 여전한 것으로 나타났다. 글로벌 브랜드 신뢰도는 점점 높아지고 있지만, 경영 시스템은 과거 관행에 머무르면서 투자자 신뢰를 회복하려는 노력이 부족하다는 지적이 나온다. 아시아경제는 개정된 상법 시행에 맞춰시가총액 기준 주요 식품 상장사 20곳을 대상으로 지배구조를 진단했다. 배당 성향과 자사주 정책, 중복상장 구조, 이사회 구성 등 10개 항목을 정량·정성 방식으로 분석한 결과와 개선 과제를 5회에 걸쳐 짚어본다.

국내 주요 식품기업 10곳 중 3곳이 지배구조 평가에서 'D학점(낙제 수준)'을 받은 것으로 나타났다. 배당 성향은 낮고 자사주에 대한 활용 계획은 부재했으며, 이사회는 여전히 오너 중심으로 운영되고 있다. 개정된 상법에 따른 이사회의 주주충실 의무를 제도에 반영한 기업은 손에 꼽혔다.

11일 아시아경제가 시가총액 기준 상위 20개 식품·음료 상장사를 대상으로 지배구조 평가지표 10개 항목에 따라 정량·정성 평가를 실시한 결과, A학점(18점 이상)을 받은 기업은KT&G(18점) 단 1곳에 불과했다. C학점(10~14점)은 12곳, D학점(9점 이하)은 7곳이다. 전체의 95%가 C학점 이하에 머물렀다.

A학점은 KT&G뿐…95%가 C학점 이하

이번 조사는 안상희 대신경제연구소 거버넌스 컨설팅 센터장 등의 자문을 받아 ▲배당 성향 ▲중복상장 구조 ▲자사주 처리 방식 ▲전자투표 및 전자위임장 도입 ▲감사위원 분리선임제 도입 ▲이사의 충실의무 대응 노력 ▲주주환원 정책 명문화 ▲주주제안 수용 여부 ▲내부거래 비중 ▲지배구조보고서 권고 항목 준수율 등 총 10개 항목을 기준으로 정량·정성 분석을 실시했다. 각 항목은 0~2점 만점으로 채점했으며, 총점 20점 기준 A~D학점으로 구분했다. 배당 성향은 최근 3년 평균이 50% 이상이면 2점, 자사주는 소각·배당 등 적극 활용 시 고득점을 부여했다. 중복상장은 없으면 만점, 지주사와 사업회사 동시 상장 시 감점을 줬다. 상법 개정안에 따른 '이사의 주주충실의무' 대응도 평가 항목에 포함됐다.

C학점에는 오리온 (13점), CJ제일제당 (12점), 농심 (10점), 오뚜기 (12점), 롯데칠성 음료(11점), 롯데웰푸드 (12점), 동원산업 (13점), 빙그레 (12점), SPC삼립 (10점), 풀무원 (11점), 남양유업 (11점), 하이트진로 (11점) 등이 포함됐다. 삼양식품 (8점)과 대상 (9점), 삼양사 (8점), 사조대림 (7점), 하림 (8점), 선진 (9점), 매일유업 (9점) 등은 D학점을 받았다.

절반 이상이 중복상장…지배력 분산 구조 미흡

가장 뚜렷한 문제는 '중복상장' 구조였다. 20개 사 중 절반이 넘는 11개 기업이 지주사와 사업회사를 함께 상장했다. 오리온( 오리온홀딩스 ), CJ제일제당( CJ ), 농심(농심지주), 롯데칠성·롯데웰푸드( 롯데지주 ), 대상( 대상홀딩스 ), 삼양사( 삼양홀딩스 ), 하림·선진( 하림지주 ), 매일유업( 매일홀딩스 ), 하이트진로( 하이트진로홀딩스 ) 등이 이에 해당한다. 중복상장은 모기업 가치를 희석해 기존 투자자에게 막대한 피해를 주지만 K푸드를 대표하는 한국 식품 기업 대다수가 여전히 이를 통해 오너일가의 영향력을 유지하고 있는 것으로 분석됐다.

이사회 의장과 대표이사를 분리해 경영과 감시 기능을 이원화한 기업은 3곳에 불과했다. KT&G와 동원산업은 사외이사가, 풀무원은 전직 대표이사(현 기타 비상무이사)가 이사회 의장을 맡고 있었다. 나머지 17곳은 모두 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있었다.

이사회 내 오너일가 등재 여부를 보면 농심, 롯데칠성, 롯데웰푸드, 삼양사, 삼양식품, 남양유업, 하림, 사조대림 등이 오너일가가 등기임원으로 참여하고 있었다. 특히 삼양식품, 하림, 삼양사는 오너가 대표이사이자 이사회 의장까지 겸직하고 있어 견제 기능이 사실상 작동하지 않는 구조였다.

사모펀드가 최대주주인 남양유업의 경우도 '사모화'가 우려된다. 이사회 구성원 4명 중 3명이 한앤컴퍼니 소속 인사였으며, 이들이 이사회뿐 아니라 인사·보상위원회 등 주요 위원회 의장직도 겸임하고 있었다.

자사주도 '공백'…주주환원 의지 실종

배당은 주주환원 정책의 핵심이다. 조사 대상 20개사 중 7곳은 배당 성향이 20%에 미치지 못했다. 글로벌 식품기업의 평균 배당 성향(60~70%)과 비교하면 턱없이 낮다. 자사주 활용도 미흡했다. 자사주를 소각하거나 처분해 주주가치를 제고하겠다고 밝힌 기업은 4곳뿐이었고, 자사주를 한 주도 보유하지 않은 기업도 두 곳이었다.

전자투표제, 감사위원 분리선임제 등 제도적 기반도 여전히 취약하다. 법 개정을 앞두고 있음에도 전자투표 시스템을 도입하지 않거나, 감사위원 선임 방식에 여전히 대주주의 영향력이 큰 기업이 다수였다.

이러한 구조적 문제는 주가에도 반영되고 있다. 조사 대상 20개 기업 중 13곳(65%)은 주가순자산비율(PBR)이 1배 미만이었다. 이는 해당 기업의 시장가치가 장부가치(자산가치)에도 미치지 못한다는 뜻이다. 특히 삼양사(0.30배), 사조대림(0.50배), 매일유업(0.47배) 등은 PBR이 0.5배 이하로 저평가가 심각한 수준이다. 이들 기업은 모두 지배구조 평가에서 D등급을 받은 곳이다. 반면 몬덜리즈 인터내셔널(PBR 3.39배), 펩시코(10.11배) 등 글로벌 식품기업들은 높은 시장가치를 인정받고 있다.

박상인 서울대학교 행정대학원 교수는 "소비재 기업의 PBR은 선진국과 비교해 40~50% 수준에 불과하다"면서 " 우리나라의 기업 지배구조 제도는 사실상 기업을 지배하는 대주주의 이익과 소수주주의 이익이 상충되는 문제를 제대로 해결하지 못하고 있기 때문에 개선이 필요하다"고 분석했다.

임혜선 기자 lhsro@asiae.co.kr