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삼각방식 M&A 도입됐지만 무용지물?…"세법 고쳐 세제혜택 줘야"

최종수정 2016.04.10 08:00 기사입력 2016.04.10 08:00

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"주식발행 절차 간소화, 주주보호장치 등 보완책 필요"

강남 오피스가 밀집해있는 테헤란로.

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삼각방식 M&A 도입됐지만 무용지물?…"세법 고쳐 세제혜택 줘야"
[아시아경제 조영주 기자] 기업 간 인수합병(M&A) 활성화를 위한 '삼각분할합병', '삼각주식교환' 등을 도입했지만, 세법이 개정되지 않아 세제혜택을 받을 수 없는 것으로 나타났다. 또 주식발행 절차 간소화, 주주보호장치 등이 보완되지 않으면 실효성이 떨어질 것이라는 지적이 제기됐다.

10일 기획재정부와 국회입법조사처에 따르면, 기업 간 M&A 수단을 다양화하고 경영상 간이 절차를 확대하는 등 신사업 진출과 사업 재편을 수월하게 하는 내용의 개정 상법이 지난달 2일 시행됐다. 가장 눈에 띄는 것은 삼각분할합병 제도 도입이다. 인수대상 기업의 특정 사업부분만 떼어내 자회사와 합병하고, 인수대상 회사 주주에게는 그 대가로 자회사 주식보다 가치가 큰 모기업 주식을 제공하는 방식이다.

회사가 인수대상 기업을 완전 자회사로 삼는 포괄적 주식교환을 할 때 모기업 주식을 인수대상 회사의 주주에게 주도록 하는 삼각주식교환 제도도 담았다. 삼각주식교환을 통해 인수대상 회사가 존속하는 합병이 가능하도록 하는 '역삼각합병'도 가능해졌다.

기업이 인수대상 기업 발생주식 총수의 90% 이상을 보유하면 이사회 결의만으로 영업 양수·양도를 할 수 있는 간이영업양수도 제도도 도입됐다. 소규모 주식교환 범위도 발행주식 총수 5% 이하, 순자산액 2% 이하이던 것을 발행주식 총수 10% 이하, 순자산액 5% 이하로 각각 완화했다.

삼각주식교환, 삼각분할합병 등 새로운 제도가 도입됐음에도, 세제 혜택이 수반되지 않으면 활용되기 어려운 한계가 있다는 지적도 나오고 있다. 여전히 세법에서는 두 개의 회사 사이에서 M&A가 이뤄지는 경우만을 전제로 해 일정한 조건이 충족되는 경우 과세를 이연해주는 조세특례를 적용하고 있다. 삼각 방식의 M&A가 도입된 이상 세법도 이에 맞춰 개정되지 않는다면 회사 입장에서는 새로운 제도를 이용하는 것이 어렵다는 것이다.
국회입법조사처은 최근 내놓은 'M&A 관련 개정 상법의 주요 내용과 과제' 보고서에서 "2011년 도입된 삼각합병제도가 활용되지 못하는 이유도 과세혜택이 없기 때문"이라며 "삼각방식의 M&A 제도를 이용하는 경우에도 과세이연을 받을 수 있도록 조세특례를 인정해주는 세제상의 혜택 마련을 검토할 필요가 있다"고 주장했다.

보고서는 또 "삼각주식교환 등 삼각방식의 M&A 수단이 도입됐지만, 현행법상으로는 모회사(P)가 자회사(S)에게 자신의 주식을 이전하고, 그 다음에 자회사(S)가 인수 대상회사(T)의 주주에게 모회사(P)의 주식을 주도록 돼 있다"면서 "S사를 거치지 않고 P사가 직접 T사에게 신주를 발행할 수 있다면 절차가 간소화 될 수 있으므로 이에 대한 검토가 필요하다"고 제언했다.

보고서는 "M&A 과정에서 절차가 간소화되는 것은 상대적으로 주주보호 측면이 약화되는 것을 의미한다"며 "삼각방식의 M&A가 이뤄질 경우 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 하는 방안, 절차 진행 중에도 문제가 발견될 경우 주주들이 M&A 절차의 중단을 법원에 청구할 수 있는 유지청구권의 도입 등 주주들의 보호장치도 함께 보완하는 것이 필요하다"고 강조했다.

예를 들어 삼각주식교환의 경우 P사 입장에서는 주총 특별결의를 피할 수 있어 편리하지만 P사의 주주입장에서는 의사결정에서 제외되는 문제가 있다. 이와 함께 모회사의 주식을 받게 되는 T사의 주주입장에서는 주식교환의 계약 당사자는 S이기 때문에 P사에 대한 정보를 충분히 제공받지 못할 수 있다.

황현영 국회입법조사처 입법조사관은 "개정 상법은 기업의 원활한 사업재편을 통한 성장동력 확보 등에 긍정적인 효과를 가져올 것으로 기대된다"면서도 "세법에도 이에 상응한 과세혜택 마련을 검토할 필요가 있고, 삼각방식의 M&A에서 신주발행을 통한 주식교부절차 간소화, 주주보호 방안도 함께 보완할 필요가 있다"고 말했다.


세종=조영주 기자 yjcho@asiae.co.kr

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