CGS, 소수주주권 행사요건 기준제시 필요

[아시아경제 정준영 기자] 한국기업지배구조원(CGS)은 상장회사 운영상의 혼란을 막을 수 있도록 판례·입법 등을 통해 소수주주권의 행사요건에 관한 기준제시가 필요하다고 지적했다.

엘리엇-삼성물산 가처분 소송에서 법원은 엘리엇의 소수주주권을 부인했다. 정유진 CGS 연구원은 “상법상 일반규정의 지분율 요건(1%)만 갖춘 경우 소수주주권을 인정한 선례와 달리 엘리엇에 대해 상장회사 특례규정의 보유기간요건(6월)을 배타적으로 우선 적용했다”고 설명했다.

자본시장과금융투자업에 관한 법률 제정과 함께 증권거래법이 폐지되면서 상장회사의 소수주주권에 관한 사항은 현재 개정 상법에 특례규정으로 담겨 있다. 특례규정은 일정 비율의 주식을 일정 기간 동안 보유하고 있을 것을 요구하지만, 일반규정은 특례규정보다 높은 비율을 요구하되 기간은 정하지 않고 있다.

이를테면 소수주주가 주주총회 소집청구나 주주제안에 나서려면 일반규정은 3% 지분만을 요구하지만, 특례규정은 1%(자산총액 2조 이상 회사는 0.5%) 이상 지분을 6개월 이상 보유해야 하는 등이다. 주주대표소송의 경우 일반규정은 1%, 특례규정은 6개월 이상 0.01% 지분을 요구한다.

소수주주권에 대한 주주들의 관심이 높아지면서 올해 3월 정기주주총회에 총 116건의 주주제안 안건이 상정됐고, 소송 등을 통한 소수주주권 행사 사례도 계속 늘고 있다.

CGS가 소수주주권 관련 미국·영국·독일·일본 등 주요국과 한국의 입법례를 살펴본 결과 현행 한국 상법이 가장 복잡한 형태를 띠고 있는 것으로 나타났다. 정 연구원은 “주주제안권 관련 보유기간요건을 명시한 국가는 한국과 일본뿐이며, 한국과 달리 미국, 영국, 일본은 주주대표소송 청구권을 단독주주권으로 정하고 있다”고 설명했다.

또 현행 상법은 동일한 소수주주권에 대해 비상장사의 경우 1% 또는 3%로 행사 요건이 이분화된 반면, 상장사는 요건이 총 6가지로 분류된다. 정 연구원은 “동일 대상을 다른 비율로 평가해 기준의 일관성이 결여됐다는 비판이 가능하다”면서 “지나친 세분화는 투자자의 혼란을 불러 주주 편익에 반할 우려가 있다”고 지적했다.

정준영 기자 foxfury@asiae.co.kr