삼바 핵심쟁점 셋…단독지배 정당성·관계사 전환 이유·내부문건

삼바, 증선위 중징계 결론에 정면반박…내부 문건 증거 놓고도 의견 팽팽

[아시아경제 서소정 기자] 증권선물위원회가 삼성바이오로직스 (이하 삼성바이오) 감리결과 고의 분식회계로 결론냈지만 삼성바이오가 행정소송을 제기해 회계 적법성을 입증하겠다고 맞서면서 후폭풍이 거세다. 삼성바이오는 당초 금융당국이 "회계 처리에 문제가 없다"고 했다가 정권이 바뀌자 자신들의 판단을 스스로 뒤집은 것은 '일사부재리 원칙'을 깬 중차대한 문제로 인식하고 있다. 이런 무리수를 두면서도 증선위가 중징계를 내리면서 핵심 쟁점 3가지를 둘러싸고 양측 의견이 팽팽히 맞서고 있다.

◆"2012년부터 공동지배" vs "바이오젠 공동지배 의사 없어"= 첫번째 쟁점은 2012년부터 2014년까지 삼성바이오의 에피스 단독지배가 정당한가 여부다. 증선위는 "회사가 합작계약에 따라 2012년부터 계속 미국 바이오젠사와 에피스를 공동지배하고 있었다"는 금융감독원의 재감리 결과를 받아들여 "같은 기간 에피스를 연결해 회계처리한 것은 위법"이라고 판단했다. 이는 신제품 추가, 판권 매각 등과 관련해 바이오젠이 보유한 동의권 등을 감안할 때 '계약상 약정에 의해' 지배력을 공유하는 경우에 해당돼 2012년부터 공동지배여야 한다는 결론이다.

그러나 삼성바이오 측은 주식수ㆍ이사회 구성 등의 정황상 에피스 단독지배가 맞으며 종속회사 회계처리는 적법하다는 입장이다. 에피스 설립 당시 지분 구조는 삼성바이오로직스 85%, 바이오젠 15%로 삼성바이오가 압도적으로 많았고 당시 사업리스크를 고려한 바이오젠에게는 공동지배 의사가 없었다는 설명이다. 이사회 역시 삼성바이오 인사 3명, 바이오젠 인사 1명으로 주요 의사결정권도 삼성바이오에 전적으로 있었기 때문에 단독지배는 정당했다는 주장이다. 삼성바이오 관계자는 "2011년 회사 설립 직후 바이오 사업의 성과가 가시화되지 않은 상황에서 금감원이 제시한 신제품 추가, 판권 매각 등에 대한 논의는 시기상조"라고 말했다.

◆"자본잠식 우려 지배력 변경" vs "바이오사업 가시화에 따른 적법처리"= 두번째 쟁점은 2015년 에피스를 종속회사에서 관계사로 전환한 핵심 이유다. 증선위는 "삼성바이오가 콜옵션 부채만을 공정가치로 인식할 경우 자본잠식이 될 것을 우려해 이를 해결하기 위해 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안들을 적극 모색한 것으로 드러났다"면서 "2015년 에피스 주식을 지분법으로 회계처리하면서 대규모 평가차익을 인식한 것은 잘못이므로 취소돼야 한다"고 못박았다.

삼성바이오 측은 이에 정면 반박하고 있다. 2015년 말 회계처리기준을 변경할 당시에는 에피스의 바이오시밀러 제품이 국내 승인이 난 상황이고 유럽 승인에 대한 기대감이 높아졌기 때문에 회계처리기준을 변경했다는 주장이다. 삼성바이오 관계자는 "2012년부터 바이오젠과 공동지배로 인해 에피스를 관계사로 변경해야 한다는 금감원 주장이 맞다면 2015년 당사의 회계처리는 결과적으로 잘못을 바로잡은 것 아니냐"면서 "2015년 사업 성과 가시화에 따라 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아졌고 실질적인 지배력 변경이 가능해 회계법인의 요청에 따라 회계기준을 변경했다"고 토로했다.

◆"삼성 내부문건 결정적 증거" vs "단순 추정 불과"= 세번째 쟁점은 증선위가 중징계 결론을 내린 계기가 된 삼성 내부 문건이 과연 결정적 증거가 될 수 있냐는 것이다. 증선위는 금감원으로부터 삼성바이오가 삼성그룹 미래전략실에 회계기준 변경과 관련해 보고한 문건을 증거자료로 제출받았다. 이 문건에는 삼성바이오가 2015년 11월 바이오젠의 콜옵션 행사가 연기됐다는 점을 인지한 후에도 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다며 회계처리기준을 변경한 내용이 들어 있다. 또 증선위는 삼성물산 ㆍ제일모직 합병비율의 적정성을 감안해 콜옵션 평가손실을 최소화하기 위해 외부평가기관의 콜옵션 평가불능 의견을 유도했고 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 않았다고 판단했다.

삼성바이오 관계자는 "2015년 과거 회계처리가 잘못됐다고 인식하지 않았고 금감원이 제출한 삼성 내부자료에도 그런 내용은 없다"면서 "단순히 2015년에 '2014년 콜옵션 평가불능의견서'를 받았다는 이유로 '삼성도 2012년부터 지분법으로 평가해야 한다는 사실을 알았다고 추정한 것에 불과하며 결정적 증거가 될 수 없다"고 반박했다.

서소정 기자 ssj@asiae.co.kr