SK하이닉스 도시바 지분율, 매직넘버 15%의 비밀

[아시아경제 강희종 기자]지난 28일 도시바가 한미일 연합과 반도체 자회사(도시바 메모리) 매각 계약을 체결함에 따라 올해 2월부터 시작된 인수전은 8부 능선을 넘게 됐다. 이제 남은 고비는 각국의 반독점 심사와 웨스턴디지털이 제기한 소송으로 요약될 수 있다.

한미일 연합이 도시바 메모리 인수를 추진하는 과정에서 일본에서 줄기차게 문제를 제기했던 것중 하나가 SK하이닉스의 지분율이었다. SK하이닉스가 도시바 메모리 지분을 확보할 경우 경영에 참여하고 국가 안보와 밀접하게 연관돼 있는 반도체 기술이 새어나갈 수 있다는 것이었다.

지난 6월 21일 도시바가 처음 한미일 연합을 우선협상대상자로 선정한 이후 일본 언론들은 이 문제를 집요하게 문제삼았다. 이같은 우려는 정작 도시바보다는 경제산업성 등 일본 정부의 입장이 반영된 목소리라는 분석이 많았다.

SK하이닉스는 베인캐피탈이 주도하는 한미일연합에 전환사채(CB) 형태로 참여한 뒤 이를 향후 지분으로 전환할 계획이었다. 하지만 도시바는 이같은 의도를 몰랐다는 듯이 대응해 논란을 키웠다.

도시바는 한미일 연합을 우선협상대상자로 선정한 이후에도 본계약 체결을 계속 미뤘다. 일본 언론들은 SK하이닉스의 전환사채를 주된 배경으로 지목하며 SK하이닉스를 코너에 몰았다.

하지만 당시 본계약 체결이 늦어진 가장 큰 이유는 SK하이닉스가 아닌 일본 측 파트너였던 산업혁신기구(INCJ)와 일본정책투자은행(DBJ) 때문이었다. 이들은 웨스턴디지털이 제기한 소송에 대한 리스크를 도시바가 부담해야 한다고 지속적으로 요구했다. 하지만 도시바는 이 요구를 받아들이지 않아 협상은 답보 상태에 머물렀던 것이다.

28일 도시바와 한미일 연합이 맺은 계약에 INCJ와 DBJ가 빠져 있는 것이 이같은 사실을 반증한다. INCJ와 DBJ는 결국 도시바와 웨스턴디지털간 소송이 마무리되는 시점에 자본을 참여하기로 했다.

일본 측이 여론전을 펴자 SK하이닉스는 내부적으로 전환사채가 아닌 순수 융자형태로 도시바 메모리 인수전을 지원하는 방안도 검토했다. 하지만 도시바 측에 이를 공식적으로 제안하지는 않았다. 수조원에 달하는 자금을 단순히 융자하는 방안은 이사회를 설득하기 힘들다는 결론을 내린 것이다.

도시바와 한미일 연합간 협상이 교착 상태에 빠졌을 때 웨스터디지털이 끼어들었다. 도시바는 8월중순 한미일 연합 대신 웨스턴디지털을 우선협상대상자로 선정해 협상에 들어갔다. 하지만 웨스턴디지털이 경영권을 강하게 주장하면서 협상에 진전이 없었다.

이때 베인캐피탈은 애플을 컨소시엄에 끌어들여 도시바와 다시 협상을 벌였다. 웨스턴디지털을 신뢰하지 못했던 도시바는 다시 한미일 연합과 협상을 벌였다. 도시바는 9월 13일 한미일 연합과 양해각서를 체결한 뒤 20일 이사회에서 한미일 연합에 매각하기로 결의했다.

마지막까지도 SK하이닉스의 지분은 쟁점중 하나였다. 도시바는 20일 이사회 결과를 발표하는 자료에서 베인캐피탈을 전면에 내세우면서도 콘소시엄중 가장 많은 자금을 투자하는 SK하이닉스의 이름을 의도적으로 뺐다. 혹시 일본내 부정적인 여론이 형성될 것을 우려했기 때문이다.

최종 매각 계약에서 SK하이닉스는 약 4조원(3950억엔)을 한미일 연합에 투자하되 이중 1조3000억원(1290억엔)을 전환사채 형태로 투자해 향후 의결권을 15%를 확보하기로 했다. 또 2조7000억원은 베인캐피탈이 조성할 펀드에 출자하기로 했다.

SK하이닉스는 15%의 의결권을 확보했으나 거부권은 없다. 또 일본측이 의결권 50.1%를 확보해 경영권을 행사하게 했다. SK하이닉스로가 경영에 참여할 것을 우려하는 일본내 시각을 감안한 것으로 보인다.

SK하이닉스가 확보한 도시바 메모리 지분 15%는 양측이 서로 양보한 결과로 보인다. SK하이닉스는 15%의 적지 않은 의결권을 확보하면서 이사회를 설득할 수 있는 명분을 쌓고 향후 장기적으로 다양한 가능성을 열어놓게 됐다.

SK하이닉스가 15% 이상의 지분을 가져갔다면 각국의 반독점 심사를 통과하기 어려울 수 있다. 이번 매각 계약은 한국, 중국, 일본, 미국, 유럽연합(EU) 경쟁당국의 승인을 얻어야 한다. 특히 중국이 이번 인수를 문제삼을 가능성이 있다. SK하이닉스는 10년간 지분 15%를 초과할 수 없다는 단서조항을 포함한 것도 이같은 우려를 사전에 차단하기 위해서 풀이된다.



강희종 기자 mindle@asiae.co.kr