감사에 이어…상장사, 내년엔 사외이사 선임도 어려워진다

지난 3월27일 서울 강서구 대한항공 본사에서 열린 '대한항공 정기 주주총회'에서 주주들이 우기홍 대한항공 대표이사에게 항의하고 있다./강진형 기자aymsdream@

[아시아경제 고형광 기자] 편의점 'GS25'를 운영하는 GS리테일은 올해 초 열린 정기 주주총회에서 새 감사위원 선임에 실패했다. 최대주주인 ㈜GS 지분이 66%에 달하지만 감사(위원) 선임에 대한 대주주 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'에 발목이 잡혀 감사위원 선임이 불발된 것이다.

올해 초 주주총회를 소집한 기업들 상당수가 GS리테일과 같이 의결정족수 부족으로 안건이 부결되는 사태를 겪었다. 상법 시행령 개정으로 내년 주총에서는 사외이사 구인난까지 더해져 주총 대란이 한층 심해질 것으로 보인다.

10일 상장회사협의회에 따르면 올해 1분기 정기 주주총회를 연 12월 결산 코스피ㆍ코스닥 상장사 1997곳 중 9.4%인 188개사가 의결정족수 부족으로 안건이 부결됐다. 지난해 비율(3.9%)에 그쳤던 것과 비교하면 2배 이상 늘어난 규모다. 부결된 안건 수는 모두 238건이었는데 이 가운데 가장 큰 비중을 차지한 안건은 감사(위원) 선임 건(149건, 62.6%)이었다.

감사위원 선임은 사외이사 중 기업의 업무와 회계에 대한 감독권을 갖고 내부통제를 관할하는 이사회의 핵심 직책이라 최대주주의 의결권이 3%로 제한된다. 소액주주들의 참석률이 저조한 가운데 대주주의 의결권은 3%로 제한되다 보니 무더기 부결 사태가 벌어진다.

과거에는 주총에 불참하는 주주 의결권을 예탁결제원이 대신 행사하는 섀도보팅제가 있어 별 문제가 없었지만 2017년 말 이 제도가 폐지되면서 지난해 주총부터 소액주주가 많은 상장기업을 중심으로 의결정족수 부족 사태고 속출하고 있다. 상장회사협의회 관계자는 "감사를 선임하지 못한 회사들은 비정상적인 기업지배구조를 피할 수 없다"며 "상법의 주총 결의요건을 바꾸지 않으면 내년에도 이런 감사선임 대란이 반복될 것"이라고 지적했다.

감사 선임도 문제지만 내년에는 기업 사외이사의 재직 기한을 제한하는 상법 시행령 개정으로 인해 주총 대란이 한층 더 심해질 것으로 보인다.

앞서 법무부는 지난 9월 사외이사와 경영진의 유착을 막기 위해 사외이사 임기를 최장 6년으로 제한하는 내용의 상법 시행령 개정안을 입법예고한 바 있다. 또 이 개정안에는 계열사를 바꿔 사외이사를 맡아도 최장 9년으로 임기를 제한하고 주총 소집 통지 때 사업보고서ㆍ감사보고서를 함께 제공하도록 하는 내용이 담겨 있다.

상장사협의회에 따르면 개정안 시행시 당장 내년에 새로운 사외이사를 뽑아야 하는 상장사가 566개사, 새로 선임해야 하는 사외이사가 718명에 이른다. 이 가운데 중견ㆍ중소기업이 494개사(87.3%), 615명(85.7%)으로 대부분을 차지한다. 그야말로 사외이사 인력 대란인 셈이다.

재계는 사외이사 임기를 제한하는 규제가 해외에 전례가 없을 뿐 아니라 전문성과 투명성 확대라는 개정 취지와 맞지 않는다고 우려한다. 정우용 상장회사협의회 전무는 "사외이사는 기업의 내부정보를 접하고 중요 의사결정에 참여하는 이사회의 일원이라 미국 등 주요 기업에서는 자격 요건만 정해둘 뿐 임기 등은 기업에 전적으로 맡긴다"고 비판했다.

고형광 기자 kohk0101@asiae.co.kr