[지배구조]드림텍, 금융당국 규제 전 ‘나무가 BW 콜옵션’ 행사로 지분↑

[아시아경제 장효원 기자] 코스피 상장사 드림텍 이 콜옵션(매도청구권)을 통해 자회사인 나무가의 신주인수권부사채(BW)를 인수했다. 이를 통해 시가보다 낮은 가격에 신주를 확보하고 나무가에 대한 지배력을 늘릴 수 있게 됐다.

다만 앞으로 금융당국은 기존 주주와 투자자의 피해를 막기 위해 이 같은 방법을 규제할 전망이다.

24일 금융감독원 전자공시에 따르면 드림텍은 자회사인 나무가의 4회차 BW 60억원어치를 취득했다. 전체 4회차 BW 200억원중 60억원에 대해 콜옵션을 행사해 취득하는 것이다. 이 BW에는 총액의 30%에 대해 행사할 수 있는 콜옵션이 붙어있었다.

이 BW는 지난해 9월 위드윈투자조합60호를 대상으로 발행된 사채다. 발행된 지 1년이 지나 현재는 신주인수권을 행사할 수 있는 상태다. 주당 행사 가격은 나무가의 무상증자와 주가 하락으로 기존 2만1630원에서 8378원으로 낮아졌다. 1만원대인 현 주가를 기준으로 약 18% 낮은 가격에 나무가의 주식을 취득할 수 있는 셈이다.

BW의 행사 가격이 낮아지면서 확보할 수 있는 주식 수도 늘었다. 최초 BW 발행 시 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 수는 92만4641주로 주식 총수 대비 13.46% 수준이었다. 하지만 무증과 주가 하락 등으로 행사가격이 변하면서 행사 가능 주식 수는 238만7204주로 늘었다. 이는 주식 총수의 17.37%에 해당한다.

드림텍은 이번 콜옵션 행사로 취득한 60억원 규모 BW의 신주인수권을 모두 행사할 경우 71만6161주를 새로 얻게 된다. 현재 주식 총수의 5.21% 규모다. 드림텍은 나무가의 지분 27.97%를 보유하고 있는 최대주주다.

향후 위드윈투자조합이 보유하고 있는 140억원어치 BW의 신주인수권을 행사하지 않을 경우 드림텍의 나무가에 대한 지분율은 현재 27.97%에서 32.92%까지 올라갈 수 있다. BW가 모두 주식으로 전환돼도 지분율은 28.27%로 상승한다.

현재 위드윈투자조합이 BW의 신주인수권을 행사할지, 상환을 요구할지는 미지수다. 현 주가와 행사가격이 18%가량 차이 나는 상황에서 대량의 신주인수권을 행사할 경우 오버행 이슈로 주가가 행사가격 이하로 떨어질 가능성도 있기 때문이다. 이에 제 3자 또는 드림텍의 관계사 등에 매도할 가능성도 배제할 수 없다.

한편 이번 드림텍이 나무가 BW 콜옵션을 행사한 것 같은 행위는 오는 12월1일부터 금융당국의 규제를 받는다. 전환사채(CB)나 BW의 콜옵션을 통해 상장사 최대주주 등의 편법적 지분 확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해를 감소시키기 위해서다.

드림텍 관계자는 “이번 나무가 BW 콜옵션 행사는 앞으로의 당국 규제와 상관없는 일”이라며 “위드윈투자조합이 갖고 있는 나머지 140억원 규모 BW의 처분 방식은 알 수 없다”고 말했다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr