대기업집단 M&A 네건 중 세건은 계열사끼리…당국 "대기업, 외부벤처 M&A엔 여전히 소극적"

"민간, 합병가액 등 자율감시 엄격히 해
지배주주-소수주주 이해상충 보호해야

계열사 간 합병 공시 강화하고
지주사 전환 자발적 상폐 맞춤형 심사"

[아시아경제 문채석 기자]지난 3년 반 동안 자산총액 5조원 이상 대기업집단(지난 5월 기준 59개)의 계열사 간 인수합병(M&A) 비중이 76%로 비(非) 대기업집단의 46%보다 훨씬 컸던 것으로 조사됐다. 금융당국은 대기업집단 내 업체들이 외부 국내벤처 기업 M&A엔 여전히 소극적이라고 지적했다.

12일 금융감독원이 발표한 지난 2016년 1월1일부터 지난 6월30일까지의 '상장법인의 M&A 동향 및 특성' 자료를 보면 상장사 전체 M&A 812건 중 계열사 간 M&A는 50%(402건)였다. 대기업집단의 경우 M&A 101건 중 76%(77건)가 그룹 내 구조개편을 뜻하는 계열사 간 M&A였다. 비 대기업집단 업체들의 M&A 711건 중 46%(325건)보다 계열사 간 M&A 비중이 훨씬 컸다.

금감원은 대기업집단 업체들의 비계열사 M&A 건에 관해 해외기업 등을 대상으로 성공한 딜은 있었어도 국내 벤처기업 등에 관해서는 여전히 소극적이었다고 지적했다.

비록 거래 규모가 대기업집단 자산총액의 10% 미만이라 이번 통계에 반영되진 않았지만, 2016년 이후 삼성전자 의 9조3000억원 규모 미국 하만 인수, SK하이닉스 의 3조9000억원 규모 일본 도시바메모리 인수 컨소시엄 참여, KCC 컨소시엄의 3조5000억원 규모 미국 모멘티스 인수 건 등이 주요 해외 비계열사 M&A 사례다. 국내 벤처기업에 관해 이런 메가 딜(1조원 이상)을 찾긴 어려웠다.

거래 관행을 보면 신성장 동력(모멘텀) 확보 등을 위한 외부 비계열사 상대 M&A 410건의 92%인 379건이 주식 양수도 거래로 이뤄졌다. 이 거래는 경영권 확보에 필요한 지분만 당사자 간 사적 계약으로 해결하는 방식이다.

합병 거래처럼 상대기업 주주 전체를 대상으로 회사법상 절차에 따라 주총 특별결의, 합병 반대주주에 대한 주식매수청구권(스톡옵션) 부여 등 회사법상 절차를 정식으로 밟지 않는다.

주식 양수도 거래 과정에서 일부 지분을 취득해 기업을 인수한 사례가 전체의 65%나 돼 지배주주와 소수주주 간 이해상충이 발생할 가능성도 다분하다.

인적분할, 포괄적 주식교환 같은 방법도 M&A에 널리 쓰인다. 금감원은 이에 대해 "상장사들은 회사법상 M&A 제도를 본래 취지 외에 경영상 다양한 목적을 위한 수단으로 활용하고 있다"고 평가했다. 회사를 분리한 뒤 신설 법인 주식을 기존 회사 주주들이 지분율대로 나눠 갖는 인적분할은 공개매수 등과 합쳐 지주사 체제로 전환할 때 주로 쓰였다. 전체 32건의 66%인 21건이었다.

주식교환은 100%지분 확보를 통한 상장 자회사의 비상장화 등에 활용됐는데, 전체 20건의 35%인 7건이었다. 주식교환이란 신주(자기주식)를 발행(교부)해 다른 회사 주주가 가진 주식 전부와 바꿔 서로 간에 완전 모자회사 관계를 형성하는 제도다. 2001년에 지주회사 설립 등을 돕기 위해 도입됐다.

금감원은 한국 상장사 M&A 시장에서 ▲벤처기업 등 신성장 동력 육성을 위해 외부 비계열사 기업을 대상으로 더 많이 이뤄져야 하고 ▲거래 과정에서 소수주주가 지배주주와의 이해상충으로 피해를 보지 않도록 민간 차원의 자율 감시기능이 강화돼야 한다고 진단했다.

특히 소수주주 이해상충 보호 문제에 관해서는 이사회, 시장 등 자율 감시 기능을 높여야 한다고 강조했다. 자본시장법으로 상장법인 M&A 거래가격 적정성에 대해 회계법인, 신용평가회사, 증권회사 등 외부 전문가의 평가를 받도록 하고 있지만, 부족하다는 지적이다.

인적분할(지주사 전환), 주식교환(상장폐지) 등 M&A 제도 활용에 따른 리스크에 대한 충실한 공시 및 투자자의 세밀한 주의가 필요하다고 강조하기도 했다.

금감원은 "기업의 자율성이 존중되는 동시에, 시장에 의한 자율규제 기능이 높아져 소수주주 보호도 강화될 수 있도록 상장사 M&A의 활성화를 위한 합리적 제도 개선 방향을 설정할 것"이라며 "특히 계열사 간 합병 등 소수주주 보호가 중요한 M&A에 대해 충분한 공시가 이뤄지게 심사를 강화하고, 지주사 전환과 자발적 상폐 등 특유의 리스크를 지닌 M&A에 대해선 거래별 맞춤형 심사를 실시할 것"이라고 밝혔다.

한편 전문가들은 이 같은 한국 상장사 M&A 조사 결과와 전날 공정거래위원회가 지적한 대기업집단 중 지주사 총수기업의 계열사 지배 행위 사이의 직접적인 연결고리를 지적하기 위해선 ▲대기업집단의 M&A 거래 가운데 지주업종 데이터를 따로 뽑고 ▲그 지주사 중에서도 총수기업 데이터를 따로 뽑아야만 할 것이라고 조언했다.

지배구조 전문가는 "금융당국의 데이터와 전날 공정위 자료 간의 직접적인 개연성을 따지려면 금융당국 데이터에 지주업종 내 총수 소유기업 분석 자료가 포함돼야 한다"면서 "정황상 연관이 없는 이슈로 보기 어렵지만 그렇다고 직접적으로 잇기도 애매한 조사 결과"라고 설명했다.

전날 공정위는 '공정거래법상 지주회사 현황 분석'(2019년 9월 말 기준) 결과를 발표했다. 총수가 있는 대기업집단 중 지주사 체제로 전환한 경우라도 여전히 총수 일가가 170여곳에 이르는 계열사를 지주사 체제 밖에서 직접 지배하는 것으로 나타났다는 내용이다.

문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr