"카리나도 안 통했다" 얼라인, 에스엠 주총서 승기 잡아(종합)

에스엠 추천 임기영 감사 후보자 일신상 이유로 사퇴
얼라인 반대 사내·사외 후보자 선임 안건 모두 철회

소액주주들 "에스엠, 개인 아닌 회사 위해 일해야"

[아시아경제 이민지 기자] 에스엠 이 정기 주주총회에서 행동주의 사모펀드(PEF) 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인)을 비롯한 소액주주와의 감사 선임 표 대결에서 패배했다. 주총 전 에스엠 측이 추천한 임기영 후보자가 사퇴 의사를 밝힌 가운데 얼라인 추천 후보인 곽준호 전 KCF테크놀로지스(현 SK넥실리스) 최고재무책임자(CFO)가 감사로 선임됐다.

31일 오전 9시 서울특별시 성동구 아크로 서울포레스트디타워 2층 회의실에서 열린 제 27기 에스엠 주총에는 의결권을 가진 주식 의결권을 가진 주식 약 2316만4013주 가운데 약 1400만주(62.5%)가 참석했다.

이날 주총장엔 80여명에 달하는 소액주주들이 회의장을 가득 채웠다. 주주제안 측인 얼라인이 의결권 위임장을 대량으로 제출하면서 진위여부 확인을 위해 한 시간 반 정도 주총이 지연되기도 했다. 주총 시작 전 자율발언에 나선 한 소액주주는 에스엠 의 오랜 주주라고 밝힌 뒤 "얼라인의 주주제안을 찬성하기 위해 이 자리에 참석했다"며 "지분율 20%도 되지 않는 최대주주가 주주들에게 배당도 안하고 경영권을 흔들어 주주 돈을 가져가고 있다. 각성이 필요하다"며 목소리를 높이기도 했다.

주총 최대 관심사였던 감사 선임은 얼라인의 승리로 끝났다. 에스엠 이 추천한 임기영 전 대우증권 사장이 주총 전 일신상의 이유로 사퇴하면서 감사 곽준호 선임의 건에 대해서만 표결에 부쳐졌다. 출석 주주 803만여주 가운데 653만여주가 곽 후보자의 감사 선임에 찬성했다. 그간 에스엠 과 얼라인은 막판까지 소액주주 의결권 확보를 위해 치열한 신경전을 벌여왔다. 국내 상법상 감사·감사위원 선임은 주요 주주 의결권이 3%로 제한되는 ‘3%룰’을 적용받게 돼 단순히 최대주주의 지분율이 높다고 하더라도 표 대결에서 승리를 장담할 수 없다. 다른 주주들이 누구의 손을 들어주는 지가 중요하게 작용하는 셈이다. 에스엠 지분구조를 보면 소액주주의 지분(60.23%) 확보가 중요하다. 최대주주 이수만씨(18.50%)를 비롯한 에스엠 등기임원이 18.88% 지분을 갖고 있고, 얼라인파트너스(0.21%)는 펀드 수탁자인 삼성증권(0.62%)과 계열사(CHL인베스트먼트 0.04%), 등기임원 등 0.70%를 합쳐 0.91% 이상을 보유하고 있다. 이외에 국민연금공단과 KB자산운용이 각각 6.16%와 5.13%를 보유하고 있다. 앞서 에스엠 은 의결권을 위임하는 주주에게 자사 아티스트인 카리나의 친필 싸인을 제공하는 등의 모습을 보이기도 했다.

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 " 에스엠 은 개인이 아닌 회사 발전을 위해 일해야 한다"며 "후발주자인 하이브 보다 시총에서 밀리는게 말이 되지 않는다. 이수만 대표도 이번 주주총회를 통해 받았던 주주들의 의견을 넓은 마음으로 받아달라"고 호소했다.

얼라인의 주주 제안이 받아들여지면서 주가 상승 기대감은 더 커질 것으로 전망된다. 얼라인은 이수만 총괄 프로듀서가 라이크기획이라는 개인사업자 자격으로 에스엠 과 프로듀싱 계약을 체결하고 매출의 일정액을 인세로 챙겨가는 등 지배구조 문제가 주가를 억누르고 있는 것은 이사회의 책임이 크다고 주장하고 있기 때문이다. 얼라인에 따르면 SM은 매출액의 최대 6%를 라이크 기획에 지급하고 있다. 실제로 상장 후 2021년 3분기까지 1427억원, 2021년에는 3분기까지 181억원이 라이크기획에 흘러들어간 것으로 나타났다.

아울러 주총에서 얼라인이 반대 의사를 표시했던 이장우 경북대 교수의 사외이사 선임 안건과 최정민 SM트루 이사의 사내이사 선임 안건은 후보자 본인들이 사퇴 의사를 밝혀오면서 관련 의안은 모두 철회됐다. 앞서 얼라인은 이장우 후보는 이수만 최대주주 연관이 깊고, 최정민 후보의 경우 에스엠 3개 계열사에서 이사직을 맡고 있어 과도한 겸직이 우려된다며 주주들에게 반대 의견을 던져 줄 것을 호소했다.

얼라인이 에스엠 을 상대로 한 표 대결에서 승리하면서 기관투자자들의 주주행동주의에 대한 관심이 더 커질 것으로 예상된다. 지난 24일엔 사조오양 주주총회에서 차파트너스자산운용이 추천한 이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수의 감사위원 선임 안건이 가결되기도 했다. 황세운 자본시장연구원 연구위원은 "기관들이 적극적으로 주주행동에 나서면서 주주가치 제고에 대한 개인투자자들의 관심은 더 확대되고 있다"며 "개인들의 주주가치가 바로 서지 않았던 것을 생각하면 기관의 목소리는 더 뚜렷해져야 한다"고 말했다.

한편 주주가치 제고에 대한 기대감이 높아지면서 에스엠 주가는 이날 9시 50분 기준 8만1000원을 기록했다. 최근 두 달 상승률은 37%에 육박한다.

이민지 기자 ming@asiae.co.kr