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불성실 공시 주의보 울리자…금감원 "대주주 5%·10%룰 숙지해라"

최종수정 2019.10.03 12:00 기사입력 2019.10.03 12:00

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[아시아경제 문채석 기자]



#새로 코넥스시장에 입성한 A사 지분율 30%의 최대주주 B씨는 상장을 하다가 본인 보유주식 수량이 바뀌지 않길래 보고 의무가 없는 줄 잘못 알고 주식대량보유 보고제도(일명 5%룰) 보고와 임원·주요주주보고 공시를 빼먹었다.

#상장사인 C법인의 대주주 D씨는 발행주식 총수의 1% 이상 규모 자사 주식으로 전환할 수 있는 전환사채(CB)를 취득해 의무적으로 5% 보고를 해야 했는데 몰라서 보고하지 않았다.(이상 5%룰 위반)


#상장사인 E법인의 주요주주 F씨는 지난 2015년 3월 제3자배정 유상증자(사모)를 통해 보통주를 취득하고 그해 4월에 같은 유증 참여 전부터 들고 있던 자사의 신주인수권부사채(BW)를 팔지 않아 '이종(異種)증권 거래에 따른' 단기 매매차익반환(소위 10%룰) 규정이 적용됐는데 공시하지 않았다.(10%룰 위반)




지난달 말까지 불성실 공시법인으로 지정된 상장사가 100곳이 넘는 등 자본시장에 '주의보'가 울리자 금융감독원이 상장사에 '5%룰', '10%룰' 같은 공시 사항을 잘 숙지하라고 말했다. 실수가 잦은 7개 사항을 12개의 구체적인 사례를 들며 안내했다. 5%룰을 어긴 법인이 많았지만, 자칫 6개월 이내에 주식으로 번 돈을 돌려줘야 할 수 있는 10%룰을 어긴 곳도 있었다.

5%룰은 상장사의 의결권 있는 주식 5% 이상 보유한 경우, 보유자 지분이 법인 주식 총수의 1% 이상 바뀐 경우 5일 안에 금감원과 한국거래소 등에 의무 보고토록 한 규정이다. 10%룰은 상장사의 임직원 또는 주요주주는 6개월 안에 특정 증권 등을 거래해 이익이 나면 그 이익을 상장사에 돌려줘야 한다는 규칙이다.


3일 금감원은 상장사 지분공시에 관한 유의사항과 주요 위반사례 등을 10페이지 분량의 자료를 통해 알렸다. 금감원은 "대주주 등의 올바른 지분공시를 유도하고 투자자와 시장에 정확한 정보를 제공, 자본시장의 투명성을 높이고자 한다"고 강조했다.


단골은 5%룰이었다. 의무 보고의 기본 사항조차 몰라서 어긴 케이스가 코넥스의 A사 최대주주 B씨 사례라면, CB나 BW 등으로 자금을 조달해놓고 5%룰이 적용되는지 여부를 몰라서 공시하지 않은 C법인의 D씨 같은 경우도 제법 있었다.


금감원은 후자처럼 CB, BW 등 주식 전환을 할 수 있는 증권 공시를 할 땐 "CB, BW, EB(교환사채), 신주인수권 등은 주식으로 바꿀 수 있는 수량을 적은 뒤 이를 바탕으로 보유 비율 등을 계산해 서류를 쓰면 된다"고 요령을 안내했다.


기업은 자본시장에서 자금을 조달할 때 CB, BW, EB 같은 증권을 자주 발행하기 때문에 조심해야 한다. 금감원은 주의 사항으로 ▲주식 매수 권한이 부여된 스톡옵션, 콜옵션에 대해 보유자에 부여 시점에 5%룰이 적용된다는 점 ▲대주주는 특별관계자(특수관계인 및 의결권 등 공동보유자) 지분도 5% 보고 의무가 적용된다는 점 ▲신탁·일임계약 등으로 의결권 등을 갖게 되면 5%룰이 적용된다는 점 등을 꼽았다.


장외매매를 할 때도 5%룰 공시에 주의해야 한다. 매수자인지 매매자인지, 단순투자 목적인지 경영참여 목적인지에 따라 다른 의무를 적용받기 때문이다. 주식 등의 장외매매 계약으로 주식 인도청구권을 보유한 매수인은 계약 시점에 5%룰이 적용된다.


매도인은 투자목적에 따라 공시 의무가 달라진다. 단순투자 목적으로 지분공시를 했으면 대금 수령 또는 주식 등의 인도 시 한 번 공시 의무가 생긴다.


장외매매에 참가한 매도인이 경영참가 목적으로 기존에 지분공시했으면 계약 체결 시점, 대금 수령 또는 주식 등의 인도 시에 각각 한 번 공시를 해야 한다.


5%룰 보고 의무는 지지 않아도 임원·주요주주 보고는 해야 하는 경우도 있다. 주주배정의 신주인수권증서를 얻을 때 수량이 1000주 이상이거나 취득·처분금액이 1000만원 이상이면 임원·주요주주보고는 해야 한다. 주식분할·병합 시엔 지분율은 그대로라도 수량은 바뀌기 때문에 임원·주요주주 공시 의무가 발생한다.


10%룰도 그냥 넘어가선 안 된다. 상장 E법인의 대주주 F씨처럼 이종 증권 거래에 걸릴 수도 있고 임원직을 내려온 뒤 주식매매를 했더라도 6개월 안에 임원이었으면 10%룰이 적용된다는 사실을 모를 수도 있기 때문이다.


금감원은 10%룰이 적용되는 케이스는 ▲6개월 안에 대응되는 매수·매도 증권의 종류는 같지만 종목이 다른 경우(예. 보통주 매수·우선주 매도) ▲매수·매도 증권 종류가 다른 경우(예. 보통주 매도·전환사채 매수) ▲증권신고서를 내지 않는 제3자 유증(사모)로 인한 주식 취득 또는 사모발행 CB, BW 등 취득 이후 6개월 전후 기간내 매도 후 이익 발생 등이라고 설명했다.


10%룰은 연초 국내 최대 연기금인 국민연금공단이 한진칼 , 대한항공 등에 대한 경영참여 주주제안 의지를 표명하면서 논란이 일었던 주제다. 국민연금은 복지부의 '국민연금기금 수탁자책임 활동에 관한 지침' 등과 금융위의 '단기 매매차익 반환 및 불공정거래 조사, 신고 등에 관한 규정' 등 때문에 469억원(2016년 123억원, 2017년 297억원, 지난해 49억원 등) 규모 매매차익을 대한항공에 돌려줘야 한다는 논란에 시달린 뒤 한진칼에만 경영참여 주주제안을 한 바 있다.


1월 말 국민연금은 금융위에 대한항공에 대한 경영참여 주주제안을 할 수 있게 10%룰 예외를 허용해줄 수 있느냐는 유권해석을 요청했지만 거절당했다.


금감원은 "상장사협의회 등을 통해 주요 지분공시 위반사례 등을 상장사 대주주 등에게 전달하고, 기업 공시담당자에 대한 지속적인 교육을 할 계획"이라고 밝혔다.





'법'은 자본시장과 금융투자에 관한 법률을 '영'은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령을 뜻한다.(자료=금융감독원)

'법'은 자본시장과 금융투자에 관한 법률을 '영'은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령을 뜻한다.(자료=금융감독원)

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문채석 기자 chaeso@asiae.co.kr

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