한미-OCI 통합 '신주금지 가처분' 기각…본게임은 28일 주총

재판부 "OCI와 자본 제휴 필요성 존재"
28일 주총 이사 선임 표대결 남아
양측 모두 막판 표 결집 총력전

한미약품 그룹과 OCI 그룹 통합의 핵심 고리를 끊기 위한 임종윤·종훈 형제의 한미사이언스 의 제3자 신주발행금지 가처분 신청이 26일 법원에서 기각되면서 양 그룹 통합의 첫 번째 걸림돌이 제거됐다.

[사진제공=한미약품]

그러나 오는 28일 한미사이언스 정기주주총회에서 모녀(송영숙 한미약품그룹 회장·임주현 한미사이언스 사장)와 형제 중 어느 쪽이 이사회 과반수를 차지하느냐에 따라 신주발행 지속 여부가 달려 있어서 여전히 분쟁은 안갯속에서 진행되는 상황이다.

형제가 낸 가처분 대상인 신주발행은 한미-OCI 통합을 위한 3가지 주요 고리 중 하나다. 앞서 지난 1월 한미사이언스와 OCI홀딩스는 이번 가처분의 대상이 된 한미사이언스의 OCI홀딩스 대상 제3자 신주발행을 포함해 ▲모녀 측의 주식 매각 ▲모녀 측의 한미사이언스 주식의 OCI홀딩스 대상 현물출자 및 OCI홀딩스의 모녀 대상 제3자 배정 유상증자 등을 포함한 패키지 딜을 발표했다. 이를 통해 한미사이언스가 OCI그룹의 중간지주사로 편입되되 임 사장이 계속 한미약품그룹에 대한 경영권을 유지한다는 구상이었다.

이에 형제 측은 ‘상속세 재원 조달이라는 사익을 위한 것’이라며 가처분 신청을 냈다. 하지만 재판부는 "운영자금 조달 필요성과 재무 구조 개선, 장기적 연구·개발(R&D) 투자 기반 구축을 위한 전략적 자본 제휴의 필요성이 존재한다"고 봤다. 또한 경영권 강화와 관련해서도 "경영권 방어의 부수적 목적이 있더라도 현저히 불공정한 방법으로 이뤄졌다고 단정하기 어렵다"고 봤다.

이번 결정은 가처분인 만큼 본안 소송에서 뒤집힐 가능성이 남아있지만, 본안 소송 1심 판결 전에 신주발행이 이뤄지면 소급해 뒤집기는 어렵다는 게 법조계의 중론이다.

가처분 기각에 따라 형제 측은 통합을 막으려면 한미약품그룹 지주사인 한미사이언스 이사회를 장악해 신주발행을 취소시켜야 하게 됐다. 현재 한미사이언스 이사회는 모녀 측 인사 4명으로만 이뤄져 있다. 형제 측은 본인 2명을 포함해 이번 주총에서 총 5명을 선임해달라는 주주제안을 내놨다. 모녀 측도 정관상 허용된 최대 이사 인원인 6명을 추가 선임하면서 대응에 나섰다. 주총에서 누가 승리하느냐에 따라 이사회 장악 세력이 바뀔 수 있다.

형제 측은 개인 최대 주주인 신동국 한양정밀 회장을 우호 세력으로 확보하며 지분율에서 모녀보다 우위를 점했다. 나머지 국민연금공단(7.91%)을 비롯해 소액주주들의 표심을 잡기 위해 양측은 막판 총력전을 기울이고 있다. 모녀 측은 이번 가처분 기각으로 양사 통합의 법적 정당성이 힘을 받았다고 부각하면서 국민연금과 소액주주 표심 잡기에 나섰다. 반면, 형제 측은 주총에서 승리하면 충분히 이번 거래를 뒤집을 수 있다고 기대한다.

이춘희 기자 spring@asiae.co.kr