CB 전환가 30% 넘게 내리면 주총 승인 받아야 한다

금융위 'CB 시장 건전성 제고 간담회' 개최
CB 발행·유통 공시의무 강화
CB 불공정거래 엄중 제재

금융위원회. 사진=윤동주 기자 doso7@

앞으로 기업 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미치는 전환사채(CB) 발행과 유통 시 공시 의무를 강화한다. 또 CB를 활용한 불공정거래 제재도 강화된다.

금융위원회는 23일 서울 한국거래소에서 이같은 내용의 '전환사채 시장 건전성 제고 간담회'를 개최했다. 이번 간담회는 지난해 7월 진행한 유관기관과 전문가 토론회 의견을 반영해 앞으로의 정책 방향을 밝히는 자리다.

CB는 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 채권이다. 한국에서는 콜옵션, 리픽싱 조건 등과 결합해 중소·벤처기업의 주요한 자금조달 수단으로 활용됐으나 일부에서 CB의 특수성을 악용해 대주주가 주주가치를 저해하는 문제가 발생해왔다.

앞으로 CB 발행·유통에서 콜옵션 행사자 지정 시 공시 의무를 부과한다. 현행 규정에서는 CB 발행 시 콜옵션 행사자를 대부분 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시하고 있다. 앞으로는 콜옵션 행사자 지정 시 구체적인 행사자, 정당한 대가 수수 여부(발행기업이 제삼자에게 콜옵션 양도 시), 지급금액 등에 대한 공시의무를 부과한다.

발행회사의 '만기 전 CB' 취득에 대한 공시도 강화한다. 만기 전 취득한 CB를 최대 주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정거래에 악용할 수 있다는 우려가 제기됐기 때문이다. 이에 만기 전 취득 사유, 향후 처리방안(소각 또는 재매각 등)을 공시토록 할 계획이다.

특히 투자자 보호를 위해 사모 CB 발행 시 사모 유상증자와 동일하게 발행 이사회 결의 이후 납입기일 1주일 전 주요 사항보고서를 통한 공시 의무화도 추진한다.

또 주가 하락에 따른 전환가액 조정(리픽싱)도 합리화하기로 했다. 현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하고 있다. 다만, 기업 구조조정과 같이 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 예외 적용(70% 미만)을 허용하고 있다.

하지만 일부 기업들이 정관을 이용해 자금조달, 자산매입 등을 이유로 최저한도(70%) 제한 규제를 회피하는 사례가 끊이지 않았다. 이에 주주총회 동의(건별)를 구한 경우에만 CB 리픽싱 최저한도에 대한 예외를 적용한다.

또 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향이 가능해진다. 아울러 사모 CB 전환가액 산정 기준일도 '실제 납입일'의 기준시가를 반영해야 한다.

마지막으로 CB 시장의 불공정거래도 집중적으로 점검한다. 조사 진행 중인 사건들을 신속 처리하고 사모 CB가 관련된 불공정거래 혐의를 지속해서 조사할 예정이다.

황윤주 기자 hyj@asiae.co.kr