CB转股价下调超30%须经股东大会批准

by Hwang Yoonju

Published 23 Jan.2024 10:00(KST)

金融委召开“提升可转债市场健全性座谈会”
强化可转债发行与流通信息披露义务
严厉惩处可转债不公平交易

金融委员会。尹东柱记者摄 doso7@

今后将强化对对企业公司治理和股权价值产生重大影响的可转换公司债券（CB）发行和流通环节的信息披露义务。同时，还将加强利用CB进行不公平交易的制裁力度。

金融委员会23日在首尔韩国交易所召开了以此为内容的“提升可转换公司债券市场健全性座谈会”。本次座谈会是在吸收去年7月与相关机构及专家举行研讨会意见的基础上，公布今后的政策方向。

CB是附带可转换为股票权利的债券。在韩国，CB与看涨期权、重新定价（Refixing）条款等相结合，被用作中小及风险企业的重要融资工具，但部分主体却利用CB的特殊性，使大股东损害股东价值的问题持续出现。

今后在CB发行和流通中，将在指定看涨期权行使主体时，赋予强制披露义务。现行规定中，大多只在CB发行时披露看涨期权行使主体为“公司或公司指定者”。今后在指定看涨期权行使主体时，将强制披露具体行使主体、是否支付合理对价（发行企业向第三方转让看涨期权的情形）、支付金额等信息。

还将强化对发行公司“到期前回购CB”的信息披露。由于存在担忧，认为企业可能通过将到期前回购的CB再卖给最大股东后再转换为股票等方式，被用于资本市场不公平交易。为此，将要求披露到期前回购事由、后续处置方案（注销或再出售等）。

尤其是为保护投资者，将推动在私募CB发行时，比照私募增资的要求，自董事会通过发行决议后，最迟在缴款日一周前，通过主要事项报告实行强制披露。

同时，还将对因股价下跌引发的转换价格调整（重新定价）进行合理化。现行规定将因市价波动进行重新定价时的最低限度，限制为初始转换价格的70%。但若为企业重组等出于实现经营正常化的不可避免原因，则允许通过股东大会特别决议或公司章程规定适用例外（低于70%）。

然而，一些企业利用公司章程，以资金筹措、资产收购等为由，规避最低限度（70%）限制监管的情况屡见不鲜。对此，仅在逐案获得股东大会同意的情况下，才适用CB重新定价最低限度的例外。

此外，若因增资、股票股利等导致转换权价值被摊薄，仅可将转换价格下调至不低于反映摊薄效果后的价格。同时，私募CB转换价格的计算基准日也必须反映“实际缴款日”的基准市价。

最后，将集中排查CB市场中的不公平交易。对正在调查的案件将加快处理进度，并将持续调查与私募CB相关的不公平交易嫌疑。

本报道由人工智能(AI)翻译技术生成。