[기로의상장사]스피어파워①‘특수관계자’에 저가 매각한 CB 풀린다

CB 보유 특관자 50% 이익…소액주주 주가는 희석
저가 매각에 소송 이슈도…회사 측 “적법한 절차”

코스닥 상장사 아크솔루션스 가 특수관계자에게 시세보다 싸게 전환사채(CB)를 매각한 것으로 나타났다. 이 CB는 오는 24일 주식으로 전환되는데, CB 보유자인 특수관계자들은 50% 넘는 시세 차익을 기대할 수 있게 됐다. 반면 소액주주들은 신주 발행에 따른 주가 희석을 감당해야 하는 처지에 놓였다.

19일 금융감독원 전자공시에 따르면 스피어파워의 제6회 차 CB 30억원어치가 오는 24일 주식으로 전환된다. 총 52만7889주, 전체 주식 대비 약 4%에 해당하는 물량이다. 상장 3일 전인 오는 22일부터 권리 공매도로 시장에 풀릴 수 있다.

제6회 차 CB는 2022년 10월 상상인저축은행 등에 60억원 규모로 발행된 사채로, 지난해 11월 30억원은 먼저 전환됐다. 이번에 전환되는 CB는 나머지 30억원이다. 이 CB는 ‘지예온조합’ ‘에스엠1호조합’이 각각 18억원, 12억원씩 보유하고 있다.

앞서 스피어파워는 제6회차 CB에 붙어있는 매도청구권(콜옵션)을 행사해 30억원어치를 회수했다. 액면가에 약 6% 프리미엄을 붙여 31억8000만원 수준에 인수했다. 이를 곧바로 지예온조합과 에스엠1호조합에 같은 가격으로 넘긴 것이다.

제6회차 CB의 주당 전환가는 5683원이다. 지예온조합 등의 인수가를 고려하면 이들의 평균단가는 약 6025원이다. 지난달 기준 스피어파워의 주가는 8000~1만1000원 선에서 움직였다. 전날 기준 종가도 8960원이다.

오는 22일까지 이 수준의 주가가 유지되면 지예온조합 등은 50%가량의 이익을 볼 수 있다. 금액으로 따지면 15억원 수준이다. ‘로또CB’라고 불리는 이유다. 반면 일반 주주들은 이론적으로 CB 신주 발행으로 인한 주가 희석을 경험하게 된다.

이처럼 앉아서 큰돈을 벌 수 있게 된 지예온조합은 스피어파워의 ‘특수관계자’다. 스피어파워 측은 사업보고서에서 지예온조합에 대해 “경영진의 상호교류, 자금조달 및 자금운용 과정 등에 관련돼 있어 기타특수관계자로 포함했다”고 명시했다.

현재 지예온조합의 대표는 송호길씨다. 송씨는 지난해 상반기까지 스피어파워의 주주였다. 지예온조합의 최대주주는 아토즈파트너스다. 국내 등록된 ‘아토즈파트너스’라는 법인은 2곳이다. 그중 한 곳의 등기부등본에 따르면 이번에 스피어파워의 사내이사로 선임된 박종홍 이사가 과거 대표이사를 역임했던 기록이 있다. 박 이사는 삼성SDS, CNT85 전무를 지낸 인물이다.

또 2022년 7월 스피어파워는 지예온조합에 52억원을 출자한 후 며칠 만에 매각하기도 했다.

다른 CB 보유자 에스엠1호조합도 스피어파워와 연관이 깊다. 에스엠1호조합의 대표이사는 이동하씨, 업무집행자는 김미숙씨, 최대주주는 김정주씨다. 이들은 2022년 스피어파워의 제5회 차 CB를 인수했던 ‘미호조합’의 관계자들이다.

이처럼 특수관계자 등에게 CB를 저가에 매각하면서 스피어파워는 소송에 걸리기도 했다. 지난달 11일 빅브라더스는 스피어파워 측에 ‘전환사채 전환권 행사로 인한 주식 발행 및 상장금지 가처분’ 소를 제기했다.

빅브라더스는 청구 내용에서 “스피어파워가 특수관계인인 지예온조합 및 에스엠1호조합에 공정가격보다 현저히 낮은 가격으로 CB를 재매각함으로써 회사에 막대한 손해를 입혀 업무상 배임에 해당한다”고 주장했다. 다만 빅브라더스는 지난 16일 소를 취하했다.

이에 대해 스피어파워 관계자는 “빅브라더스가 소를 취하한 이유를 알지 못한다”며 “CB 재매각은 이사회 개최 등 적법한 절차에 따라 진행했다”고 밝혔다.

장효원 기자 specialjhw@asiae.co.kr