[岔路上的上市公司]Sphere Power①低价卖给“关联方”的可转债将解禁

by Jang Hyowon

Published 19 Jan.2024 07:00(KST)

Updated 19 Jan.2024 13:52(KST)

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CB持有特수关系人获利50% 小股东股价被摊薄
低价出售引发诉讼争议公司称“程序合法”

科斯达克上市公司Spearpower被曝以低于市价的价格，将可转换公司债（CB）转售给特殊关系人。该CB将于本月24日转换为股票，持有该CB的特殊关系人有望获得超过50%的价差收益。相反，中小股东则不得不承受因新股发行带来的股价摊薄。

根据19日金融监督院电子公告，Spearpower第6次发行的面值30亿韩元CB将于本月24日转换为股票，共计52万7889股，约占总股本的4%。自上市前3日即本月22日起，该部分股份对应的权利可通过权利卖空方式在市场上抛售。

第6次CB是Spearpower于2022年10月向Sangsangin储蓄银行等机构发行的、规模为60亿韩元的债券，其中30亿韩元已于去年11月完成转换。本次将要转换的是剩余的30亿韩元。该CB目前由“Ji-yeon组合”“SM1号组合”分别持有18亿韩元和12亿韩元。

此前，Spearpower行使了附在第6次CB上的卖出请求权（看涨期权），回购了面值30亿韩元的CB，并在面值基础上加约6%的溢价，以31.8亿韩元的价格收购。随后又以同样的价格立即转售给Ji-yeon组合和SM1号组合。

第6次CB的每股转换价格为5683韩元。考虑到Ji-yeon组合等的收购价，其平均成本价约为6025韩元。以上月为基准，Spearpower股价在8000至1万1000韩元区间波动。前一日收盘价也为8960韩元。

若股价在本月22日前保持在这一水平，Ji-yeon组合等将可获得约50%的收益，折算金额约为15亿韩元，因此被称为“乐透CB”。相反，一般股东则在理论上将因CB新股发行而遭遇股价摊薄。

就这样几乎“坐着赚钱”的Ji-yeon组合是Spearpower的“特殊关系人”。Spearpower在其业务报告中对Ji-yeon组合明确表示：“由于涉及经营层的相互交流、资金筹措及资金运用过程等，将其列为其他特殊关系人。”

目前Ji-yeon组合的代表为Song Hogil。Song去年上半年之前还是Spearpower的股东。Ji-yeon组合的最大股东为Atoz Partners。以“Atoz Partners”登记在韩国境内的法人有两家，其中一家法人登记簿显示，近期被选任为Spearpower社内董事的Park Jonghong曾担任该公司的代表理事。Park董事曾在Samsung SDS及CNT85担任专务。

此外，2022年7月，Spearpower向Ji-yeon组合出资52亿韩元后，又在几天之内将其出售。

另一CB持有人SM1号组合也与Spearpower关系密切。SM1号组合的代表理事为Lee Dongha，业务执行人为Kim Misuk，最大股东为Kim Jungju。他们是曾在2022年认购Spearpower第5次CB的“Miho组合”的相关人士。

正是由于以低价将CB出售给上述特殊关系人等，Spearpower还一度卷入诉讼。上月11日，Big Brothers向Spearpower提起“因行使可转换公司债转换权导致的股票发行及上市禁止假处分”之诉。

Big Brothers在请求内容中主张：“Spearpower以明显低于公允价格的价格，将CB转售给其特殊关系人Ji-yeon组合及SM1号组合，给公司造成巨大损失，构成业务上背信行为。”不过，Big Brothers已于本月16日撤回诉讼。