한국 유일 '막무가내式 상법개정'에 재계 성토

정부 추진 상법개정안 한국식 기업규제라는 비판 커져
글로벌 스탠더드 도입 취지 무색, 한국기업 독립 경영권 침해 초래

[아시아경제 이창환 기자, 이동우 기자] 정부가 추진 중인 상법개정안의 핵심 중 하나인 '감사위원 분리선임제'를 도입하거나 도입할 예정인 국가는 전 세계 중 한국뿐인 것으로 나타났다. 또 다른 쟁점 사안인 다중대표소송제 역시 일본에서만 엄격한 조건하에 허용되는 규제로 확인됐다.

정부가 추진 중인 상법개정안이 '글로벌 스탠더드'란 당초 취지와 달리 유일무이한 한국식 규제 악법이 될 수 있다는 비판이 커지는 이유다. 법무부는 각계에서 받은 의견을 토대로 최종 정부 입법안을 마련해 이르면 8월 말 국회에 제출할 계획이다.

27일 재계와 학계에 따르면 법무부가 입법예고한 상법개정안의 핵심 내용인 감사위원 분리선임제와 다중대표소송제 등이 해외에서는 유사 사례조차 찾기 힘든 초강력 기업 규제라고 입을 모았다.

전국경제인연합회와 한국경영자총협회, 대한상공회의소 등 주요 경제단체는 이들 규제가 도입될 경우 투기성 거대 외국자본 앞에 우리 기업의 독립 경영권을 침해하는 심각한 결과를 초래할 수 있다고 강조했다.

한 경제단체 관계자는 "정부가 입법예고한 상법개정안의 주요 내용은 해외에서 유사 사례조차 찾기 힘들 정도로 유례가 없는 강력한 기업규제 정책"이라며 "사유재산권 침해는 물론 기업 활동 자체를 방해하는 악법이 될 것"이라고 말했다.

특히 감사위원 분리 선출 및 3% 의결권 제한의 경우도 해외에서는 입법사례를 찾아볼 수 없는 제도로 조사됐다. 현재 상법은 이사를 먼저 선임한 후 이사인 감사위원을 선임하도록 규정해 이사 선임 단계에서 대주주의 의결권이 제한되지 않지만 이 제도가 도입되면 감사위원 선출 시 지분 중 3%만 의결권을 보장받을 수 있다.

정부는 이를 통해 감사위원의 독립성을 확보해 경영 건전성과 투명성을 제고할 것으로 기대하고 있다. 하지만 재계는 감사위원 분리선임 제도가 주식회사의 기본룰에 위배될 수 있다고 강조했다. 일부 주주들이 규제 격차를 통해 이사회 장악이 가능하기 때문이다.

다중대표소송제 역시 소수 국가가 엄격한 조건하에서만 인정하고 있을 뿐 독일, 프랑스, 영국 등 대다수 주요 국가에서는 도입하지 않고 있다. 유일하게 2015년 제도를 도입한 일본은 모회사가 자회사의 지분을 100% 보유한 경우나 자회사 주식의 장부가액이 모회사 총자산액의 20%를 초과하는 경우 등 극히 제한적인 조건에서 소송을 허가한다. 미국 또한 일부 주에서 판례로만 인정하고 있다.

반면 우리나라는 상법 개정안을 통해 발행 주식 총수의 0.01%, 비상장사는 1%만 보유해도 모회사가 지분 50% 이상을 보유한 자회사에 대해 대표소송이 가능하도록 했다. 재계는 이 제도가 신설될 경우 소수의 지분으로 경영권 침탈 및 기업압박의 수단으로 남용될 가능성이 크다고 주장했다.

상장회사의 소송 리스크도 3.9배 상승할 수 있다는 예측이 나왔다. 상장 모회사의 소수주주권 요건으로 비상장 자회사에 대한 위협소송이 가능해지기 때문이다. 예를 들어 시가총액 327조원에 달하는 삼성전자의 다중대표소송 제소 가능 금액은 311억원에 불과하다. 유가증권 상장기업 ㈜청호컴넷은 135만원으로 모회사 및 자회사 총 13개 기업에 소제기가 가능해진다.

이밖에 소수주주권 행사 요건의 선택적인 운용 명문화 방안과 배당기산일 관련 규정도 해외에 도입된 사례를 찾기 어려운 규제로 꼽힌다.

조동근 명지대 경제학과 명예교수는 "정부가 추진 중인 상법개정안의 가장 큰 문제는 우리 기업이 외국자본에 크게 노출되는 부분"이라며 "이는 기울어진 운동장을 초래해 기업은 경영 방어를 할 수 있는 기제가 크게 약화될 것"이라고 말했다.

이창환 기자 goldfish@asiae.co.kr
이동우 기자 dwlee@asiae.co.kr