[일문일답]상당수 은행 CEO, 이사회의장 자리 내놓을 듯(종합)

금융당국, 은행 지배구조평가때 모범규준안 준수여부 엄격 적용 전망

[아시아경제 박성호 기자]오는 3월 은행 및 금융지주 주총에서 이사회 의장을 맡고 있는 상당수 CEO들이 자리를 내놓을 것으로 전망된다.

현재 지주 회장 또는 은행의 행장이면서 이사회 의장을 맡고 있는 곳은 신한금융지주, 신한은행, 하나지주, 하나은행, 우리금융지주 등이다.

전국은행연합회는 자율적으로 ‘은행 등 사외이사 모범규준’을 제정했다고 밝히면서도 금융감독원이 경영실태 검사시 자율규약 준수여부를 확인할 것이며 위반시 제재를 가할 것이라고 밝혔다. 또 사외이사에게는 스톡옵션을 포함한 경영성과와 관련된 모든 보수(스톡 그랜트 등) 지금이 금지된다.

은행연합회 관계자는 “불가피한 경우를 제외하고는 은행(지주)들이 이번 모범규준안을 준수할 것”이라고 말해 적지 않은 사외이사 교체가 있을 것임을 시사했다.

다음은 25일 서울 명동 은행연합회관에서 노태식 은행연합회 부회장과 담당 변호사 등이 참석한 가운데 열린 기자간담회 일문일답.

-이사회 결의 과정에서 수정된 내용은?
▲사외이사 임기를 처음 2년, 총 임기 5년으로 하되 연임할 때는 임기를 1년 하도록 했다. 정리하자면 사외이사는 최초 2년 임기로 일하고 연임할때는 1년씩 최장 5년까지 할 수 있게 된 것이다.

바뀐 기준안은 이번 주총부터 적용된다. 사외이사 20%씩 교체에 대해서는 소급적용이 되지 않는다.

새로 적용되는 자격기준하고 사외이사 임기는 이번에 새로 선임되거나 연임되는 경우에 적용하게 된다. 현재 사외이사는 임기가 보장된다.

따라서 매년 20%씩 교체하는 것 사항은 이번에 적용하지만 불가능할 경우 공시하도록 돼 있다.

-이사회 의장을 회장이나 은행장이 겸직할 수도 있다고 하는데 달라진 점이 무엇인가?

▲외국의 경우도 경영진이 사외이사 의장을 겸임하느냐는 여러가지 상황이 있다. 미국, 프랑스 겸직을 허용하고 영국은 원칙적으로 불허하지만 설명을 득한 후에는 가능하다고 본다.

우리나라 케이스를 보면 CEO가 이사회 의장 맡는 것을 원칙적으로 분리하되 선임사외이사가 이사회 가교 역할을 할 수 있도록 했다.

이사회 의장은 임기 1년인데 연임할 수 있다. 연임횟수는 제한이 없다. 선임사외이사는 회의 주재, 경영정보 요구, 의견 전달 등 가교 역할을 하게 된다..

-5년 연임 제한에는 과거 근무를 고려하도록 하겠다고 했다. 5년 근무한 사람들은 이번에 교체해야 하나?

▲일단, 임기제한조항은 모범규준 시행 이 후 선임되는 사외이사 적용한다. 3년 사외이사 임기를 가지고 2번 연임한 사람은, 즉 내년 3월에 6년차 임기 종료되면 이번 주총에서 물러날 필요 없지만 내년에 연임이 불가능하다.

모범규준에서 5년 제한 취지는 장기재임시 독립성에 문제가 있다고 판단한 것이다.

-성과연동에 대한 스톡옵션 외에 스톡그랜트 등은 어떻게 되나?

▲성과연동 모든 성과급은 지급할 수 없다.

-1월 26일부터 시행되면 이 규정에 위반할 경우 해당 회원사는 어떤 징계를 받게 되는가?

▲자율적인 규약이고 회원사들이 참여해서 합의한 것이기 때문에 자율적으로 준수하게 된다. 관련내용이 은행 내규나 정관에 포함될 것이다. 준수 안될 때는 감독원에서 경영실태평가에서 지배구조평가에서 상당한 불이익이 가해질 것이다.

-은행지배구조개선안, 금융당국과 교감이 있었나? 스톡옵션 금지는 어떤 취지인가?

▲모범규준의 내용은 관련 법하고 연계가 돼 있다. 은행법, 지주회사법 등이다. 금융당국하고는 이들 법이 충분히 반영됐는지를 협의를 했다. 나머지는 은행TF에서 자율 결정했다.

-이사회 의장 겸직 문제는 없나? 선임사외이사도 매년 뽑나?

▲모범규준의 원칙은 이사회 의장을 겸직하지 말아야 한다는 것이다. 겸직이 필요하다고 볼 때는 시장의 평가를 받도록 한 것이다. 선임사외이사는 1년마다 선출되지 않아도 된다.

-보수공시 관련해서 전체 사외이사 보수총액, 내역 공시하는 것..개별적인가?

▲전체 사외이사 총액 보수를 인원수를 나누도록 돼 있다. 평균보수가 나온다는 것이다.

-주주의 사외이사 추천권(0.5%) 이상, 사외이사 후보로 선임하게 돼 있다. 다양한 주주가 사외이사 난립할 수 있다. 외국 펀드들이 국내기업에 참여하려고 했다.

▲상장법인은 KB지주, 지방은행은 주주 추천권이 보장돼 있다. 실제 행사된 사례는 없었다. 5% 이상 주주지분을 가진 사외이사가 100명을 추천할 때 어떻게 되는가에 대해 당국에 문의해봤다. 그러나 법상으로 규제가 힘들다는 답을 들었다.

내부적으로 사외이사 선임 예정일 때 사외이사 3명 선임하면 3명까지 추천을 보장하게 되지 않겠나.

-사외이사 자기평가에 대한 내용으로 연임이 불가능해지나.

▲모범규준안을 보면 구체적 방법에 대해서는 각 행이 이사회가 자율적으로 정한다. 자기, 이사회, 직원평가는 반드시 하도록 한다. 어떤 직원의 평가를 받도록 할 것인가를 자율적으로 결정하게 된다.

이사회 안건을 제출했던 실무 부서직원들이 평가할 것인지는 자율적으로 정할 것이다. 은행 이사회에서 관련 내용을 공시할 것이다.

평가가 나쁘다고 해서 반드시 연임을 못하는 것은 아니다. 어느 정도 반영할 것인지는 은행이 자율적으로 결정한다. 추천내역을 공시하도록 돼 있기 때문에 종전 평가서가 첨부하기 때문에 사추위가 평가를 할 것이다.
사외이사 활동내역, 충분한 안건을 검토하기 위한 내역, 관련지원, 용역까지 지원하면 그 내용이 이사회 결정으로 나타날 것이다.

-이번 모범규준 적용으로 사외이사 몇 명이나 바뀔 것으로 전망하나.

▲상당부분 적용하지 않을까 싶다. 구체적으로 거론하는 것은 바람직하지 않다. 그러나 은행들이 적극적으로 모범규준을 적용할 것으로 기대하고 있다.

-선임비율 즉시 준수하기 힘들 경우 공시한다고 하는데 강제력이 있는가. 금감원이 모니터링을 하는지, 연합회가 제출을 하는 것인가. 또 기부금 내역을 공시도록 하는 것인데 무리스러운 것 아닌가.

▲준수여부는 금감원 문제는 이 뿐만 아니라 지배구조에 대한 정기검사시 점검을 하고 있다. 이 부분에 대해서는 기준을 보완을 할 예정으로 알고 있다.

기부금 문제는 은행이 영업상에 기부를 하는 경우가 있을 것이다. 비영리단체, 대학 등에 하는 것 등은 보고사항이지만 영업 외 기밀사항은 공시 예외대상이 될 것이다.

-정부공공기관 임직원 사외이사 경력기간 5년 이상 규정했다. 배경은

▲은행이 운용하고 있는 규준, 너무 애매모호하기 때문에 경력기간을 넣어서 구체화한 것이다. 상근감사위원에 자격요건에 비슷한 내용이 있다. 이 내용은 독립성을 위한 것이 아니라 사외이사 전문성을 감안한 것이다.

[성공투자 파트너] 아시아경제 증권방송 - 선착순 경품제공 이벤트

박성호 기자 vicman1203@asiae.co.kr