MBK "SMC 상호주 제한 활용, 최윤범 회장은 문제 이미 인지"

문제 소지 미리 알고 피했다고 주장
MBK "스스로 문제라고 인정한 셈"

MBK파트너스가 최윤범 고려아연 회장이 손자회사 썬메탈코퍼레이션스(SMC)를 '상호주 제한' 방식으로 경영권 분쟁에 활용하기에 앞서 불법 소지를 인지하고 미리 이 회사 이사진에서 물러났다고 주장했다.

23일 MBK파트너스는 최 회장이 이사진에서 지난 10일 물러났다고 밝혔다. MBK파트너스가 호주 증권투자위원회(ASIC)에서 확인한 결과 이 회사 이사회 4명 중 최 회장과 마이클 최(한국명 최주원) 등 최씨 일가만 물러났다고 밝혔다. 최주원 씨는 SMC의 최고재무책임자다. 최창규 영풍 정밀 회장의 장남으로 최 회장의 사촌이기도 하다. 남은 이사는 박기덕 고려아연 사장과 이성채 SMC 최고경영자(CEO)다.

MBK파트너스는 "SMC가 회삿돈 575억원으로 의결권 없는 주식 매입에 쓰게 하는 등 SMC에 도움이 되지 않는 일을 해야 하므로 미리 이사회에서 빠져나온 것으로 보인다"라며 "최 회장과 최 CFO는 상법상 자기주식 거래 문제와 이사 충실 의무 등으로 벗어나기 위한 처사"라고 지적했다.

이는 최 회장 스스로 영풍정밀과 최씨 일가가 가진 영풍 주식을 SMC가 매수할 경우 문제가 될 수 있다는 점을 미리 인지했다는 주장이다.

앞서 고려아연은 측은 호주 계열 손자회사 SMC에 최씨 일가와 고려아연 주주 중 하나인 영풍정밀이 가진 영풍 지분 10.33%를 장외매도 방식으로 575억원에 매각했다.

이에 따라 ‘고려아연→썬메탈코퍼레이션홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연’의 순환출자 구조가 됐고, 이 경우 ‘상호주’ 관계가 돼 서로 의결권을 행사할 수 없게 됐다는 게 최 회장 측 주장이다. 상법상 ‘상호주 제한’ 제도에 따르면 두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 갖고 있다면 상대방 기업에 의결권을 행사할 수 없다. 이를 통해 MBK·영풍이 가진 고려아연 지분 40%가량 중 영풍 보유 지분 약 25%의 의결권을 봉쇄한다는 전략이다.

MBK·영풍 측은 이를 두고 '꼼수'라며 반발했다. 상호주 제한은 국내법인이면서 주식회사에만 적용되는 조항이기 때문에, 호주에 설립된 외국법인이자 유한회사인 SMC에는 적용될 수 없다는 취지다.

한편 이날 오전 9시 서울 용산구 그랜드하얏트에서 오전 9시 열릴 예정인 고려아연 임시주주총회는 위임장 확인 절차 때문에 이날 오후 2시까지 개최되지 못하고 있다.

고려아연 임시주주총회가 열린 23일 서울 중구 그랜드하얏트 서울에서 고려아연 주주들이 주주총회장으로 들어가기 위해 줄 서 있다. 조용준 기자

이민우 기자 letzwin@asiae.co.kr