경제민주화로 포장된 좀비법안…기업활동 옥죈다

-다중대표소송제 "상법상 구조와 충돌…남소 부추긴다"

-집중투표제 "외국자본 먹튀천국 우려…경영권위협 가속화"

-노동이사제 "독일서도 외면받는 제도…신속한 의사결정 안돼"

-징벌적손배제 등 옥시법 "위헌소지 충분…미국과 다른 이중부담"


[아시아경제 이경호 기자]정상적인 기업활동을 옥죄는 좀비법안들이 또다시 발의되면서 재계가 당혹스러워하고 있다. 좀비법안은 기업 경영활동에 심각한 저해를 끼칠 것이라는 우려가 있어 임기만료로 폐기되고 있음에도 국회가 새롭게 시작하면 같은 내용이 반복적으로 발의된 법안을 말한다. 이른바 경제민주화법안으로 알려진 일부 법안의 경우는 학계와 연구계에서도 신중한 접근을 주문하고 있을 정도로 다툼의 소지가 크지만 20대 국회에서 또다시 발의됐다.

5일 김종인 더불어민주당 비상대책위원회 대표가 대표발의한 상법 개정안은 이전 국회 논의 과정에서도 적지 않은 부작용이 담겨 있었다는 지적이다. 다중대표소송제 도입은 모회사의 소수 주주들이 자회사 경영에 참여함으로써 자회사 소수 주주들의 권익을 침해할 우려가 있어 앞으로 중소기업들의 자금조달에 상당한 장애요인이 될 수 있다. 학계와 실무계에서도 찬반양론이 팽팽히 맞서고 있다. 지주회사 경영에 지대한 영향을 미치는 사안이고, 제도 설계 내용에 따라서는 지주회사 조직 선택의 왜곡화를 초래할 수도 있다.

국회 법제사법위원회도 동법 개정안에 대한 과거 검토보고서에서 "다중대표소송을 도입하는 것은 회사의 독립적 법인격을 전제하는 현행 상법 구조와 충돌하는 문제가 있고 오히려 남소를 부추겨 기업에 지나친 부담이 될 수 있다"면서 "자회사를 비상장회사로 두는 이점이 상쇄되고 이는 비상장회사의 경영을 극도로 위축시키는 결과를 가져온다"고 지적했다.

집중투표제 실시 강제화는 외국인 주주가 많은 상장기업의 경영권을 불안하게 해 한국 자본시장을 외국 자본의 '먹튀 천국'으로 전락시킬 가능성이 있다. 삼성전자와 현대차, 포스코 등 국내 주요기업 상당수는 외국인 지분이 절반에 육박하거나 초과한 상태다. 상법 개정안이 국회를 통과하면 외국 투기 자본에 의한 경영권 위협이 더욱 가속화될 수 있다는 것을 의미하기도 한다.

또한 감사위원의 분리선임 강제화는 상장회사들의 경영권 분쟁을 확산시킬 수 있다는 점에서 앞으로 국내 기업들의 상장 회피 또는 왜소화의 원인이 될 수 있다. 재계 관계자는 "집행임원제도, 다중대표소송제도, 집중투표제도, 전자투표제도 등을 법에서 명문으로 의무화하거나 도입하고 있는 나라가 거의 없는 상황에서 최근의 상법 개정 논의가 오히려 우리나라 기업들의 글로벌 경쟁력을 약화시킬 수 있다"고 우려했다.

전직 임직원의 사외이사 취임 제한 기간을 2년에서 5년으로 확대하고 기존 사외이사들 역시 6년 이상 연임할 수 없도록 한 것에 대해서도 비판의 목소리가 크다. 대기업 사외이사가 주로 관료, 법조계, 학계 출신이 대부분이고 전 임원의 경우는 업무이해도와 전문성, 경륜을 인정받아 사외이사로 추천하는데 이조차 사실상 막는다는 것이 과도한 제한이라는 것이다.

사외이사진에 근로자를 참여하도록 한 조항에 대해서는 노동계 현실을 무시한 처사라는 지적이다. 경영자총협회 관계자는 "노동이사제는 원조인 독일에서조차 자본시장 발전을 막고 국가 경쟁력을 약화시키는 제도로 외면받고 있다"면서 "근로자 이사와 경영진의 의견대립으로 이사회는 신속한 의사결정을 할 수 없게 됨은 불 보듯 뻔하다. 결국 그 손해는 주주들이 부담해야 하며, 주주가치의 제고라는 국제적 흐름에 역행하는 결과가 초래될 것이 명백하다"고 말했다.

기업들은 가습기살균제 피해를 계기로 발의된 '옥시법'들에 대해서는 시류에 편승한 법안으로 보고 있다. 서영교 더민주 의원은 미국과 같은 징벌적 손해배상제와 집단소송제를 도입하도록 했다. 같은 당 박영선 의원은 타인의 권리나 이익을 침해한다는 사실을 알면서도 그 결과의 발생을 용인할 경우 징벌적 배상책임을 부과하도록 했고 백재현 의원은 손해배상 한도를 12배로 높였다.

징벌적 손해배상제도는 소송 남발의 가능성이 증가해 자유로운 기업활동을 방해한다는 비판을 받아 왔다. 기업으로서는 이중, 삼중의 부담이 가중된다. 미국의 경우 전통적으로 기업들의 경영활동에 대해 형사처벌을 가하기보다는 징벌적 배상제도나 집단소송제 등을 통해 엄중한 민사책임을 부과하여 예방적 기능을 강화시켜 왔다. 반면 우리나라는 미국과 달리 기업들에 대한 엄격한 형사처벌은 물론이고 행정벌적 과징금 등과 같이 엄격한 벌칙 규정들을 두고 있다.

여기에 추가로 징벌적 배상제도까지 적용되는 경우 기업들의 부담이 과중될 수 있고 헌법에서 규정하고 있는 과잉금지의 원칙과 중복처벌금지의 원칙에 위반될 수 있다. 재계 관계자는 "현재 손해배상의 과소보상 문제 해결은 손해배상액 자체를 보다 적절하게 평가하는 방식의 개발로 이뤄져야지 소위 징벌적 손해배상제도 도입을 통해 해결하는 것은 바람직하지 않다"고 말했다.

이경호 기자 gungho@asiae.co.kr