동아제약, 표대결 정면돌파? 비장의 카드?

4.2% 보유한 녹십자 캐스팅보트로 부상

[아시아경제 신범수 기자]국민연금의 반대 의결권 행사로 동아제약 지주사전환 향배가 복잡한 셈법을 요하게 됐다. 개인투자자를 제외하고는 여전히 찬성쪽 표가 더 많기 때문에 이대로 표대결이 진행될 수도 있고, 강신호 회장의 성향상 분위기를 한 번에 반전시킬 어떤 묘책을 들고 나올 가능성도 있다.

28일 임시주주총회에서 동아제약 분할안이 통과되려면 발행 주식 3분의 1 이상이 참석하고 그 중 3분의 2(66.6%) 이상이 찬성해야 한다. 현재 동아제약 지주사전환을 찬성하는 쪽은 강신호 회장 등 특수 관계인(14.65%), 영국GSK그룹(9.91%), 일본 오츠카(7.92%), 우리사주조합(6.68%), 73개 외국기관투자자(5.4%) 등으로 총 지분율은 44.56%다.

반면 24일 국민연금(9.5%)이 처음으로 반대의견을 결정했고 한미약품(8.71%, 우호지분 포함 12.71%)도 반대가 유력하다. 지금까지 반대가 확실한 지분은 총 22.21% 수준인 셈이다.

지분 100%가 주주총회에서 의견을 낸다고 가정했을 때, 동아제약 측은 나머지 지분 약 30% 중 상당수를 찬성으로 이끌어야 지주사전환 안건을 가결시킬 수 있다. 때문에 4.2%를 보유한 녹십자의 행보가 국민연금에 이은 제2의 캐스팅보트 역할을 할 것으로 전망된다.

녹십자가 지주사전환에 찬성할 경우 찬성 지분율은 48.76%가 되면서 동아제약에 큰 힘을 싣게 된다. 소액투자자 지분 약 30% 중 18%만 찬성해도 가결이 가능하다. 동아제약에 따르면 소액투자자 지분 30% 중 순수 개인은 약 10%, 소규모 펀드 등이 15%, 외국인이 4.8% 정도 파악된다.

이 중 외국인은 의결권 행사 기한이 지나 기권표 처리된 상태다. 또 소규모 펀드 등 기관투자자 상당수는 지주사전환에 우호적 의견을 가진 것으로 회사 측은 파악하고 있다. 즉 녹십자의 찬성을 전제로 할 경우 동아제약은 66.7% 이상의 찬성표를 쉽게 확보할 수 있을 것으로 보인다.

반면 녹십자마저 반대의사를 표한다면 표대결은 초박빙이 예상된다. 소규모 기관투자자 15% 지분을 모두 찬성으로 흡수한다 해도 개인 지분 10% 중 최소 7% 이상을 확보해야 가까스로 통과시킬 수 있다.

한편 표대결에서의 승패와는 별개로, 순수 재무적 투자자인 국민연금의 반대로 인해 동아제약이 강조해온 '주주가치 제고'란 명분이 크게 훼손된 측면도 중요하다. 때문에 28일 주총 전까지 강신호 회장 측에서 시장의 우려를 불식시킬 만한 비장의 카드를 내놓을 가능성도 점쳐진다.

앞서 강 회장이 박카스 등 핵심사업을 임의로 매각하지 않겠다는 내용을 3월 정기 주주총회에서 정관에 반영시키겠다고 발표했으나, 국민연금은 여전히 '핵심사업 부문의 비상장화로 인한 주주 가치 하락 우려'를 반대 이유로 내세웠다. 이에 박카스 사업 편법상속 우려를 불식시킬 만한 확실한 대책이나 심지어 임시주주총회 연기방안도 거론된다. 그러나 동아제약 측은 "현재로선 기존 주주들에게 지주사전환의 필요성을 강조하고 설득하는 방법 외 따로 고려중인 대책은 없다"고 말했다.

신범수 기자 answer@