우회상장 개선안 서두른다..지정감사.질적심사등 도입

[아시아경제 임철영 기자]'뇌관'이 터졌다. 네오세미테크 상장폐지로 안그래도 문제점이 지적된 우회상장제도의 대대적인 손질이 불가피 하게 됐다. 금융감독원, 한국거래소 등 금융당국 역시 필요성을 인식하면서도 차일피일 미뤄오던 개선안 마련에 속도를 낼 전망이다.

우회상장이란 비상장 기업이 합병, 주식교환, 제3자 배정 유상증자 등의 방법으로 상장기업으로 변신하는 것을 뜻한다. 즉 정상적인 주식 공모 절차를 거치지 않고 상장효과를 누리는 일종의 특례규정인 셈이다.

많은 기업이 우회상장을 택하는 이유는 시간이 짧게 걸리고 진입장벽이 낮기 때문이다. 일반신규상장의 경우 자기 자본 100억 이상, 상장주식수 100만주 이상 등 30여가지의 요 건에 부합해야 한다. 반면 우회상장시에는 자기자본이익률 10% 또는 당기순이익 20억원, 자기자본이 30억원 이상이면 된다.

전문가들은 이러한 현행 우회상장제도가 도입 초기부터 문제점을 안고 있었다고 평가했다. 인수합병시장 활성화를 위해 도입된 만큼 일반상장과 차이를 둬야하지만 진입장벽을 낮춘만큼 안전장치도 필요했다는 것이다.

물론 금융당국이 그동안 우회상장제도가 가진 문제점을 외면했던 것만은 아니었다. 지난 2006년 당시 금융감독위원회는 코스닥기업의 최대주주가 변경되는 모든 우회상장 유형에 대해 일반상장에 준하는 요건에 따라 심사하기로 했다. 이어 우회상장 종목에 대해 거래소 전산 시스템상 '우회상장'이라는 표시를 2년간 하도록 했다. 한국거래소 역시 지난 2007년 우회상장요건을 50% 수준에서 60~70% 수준으로 강화하기도 했다.

하지만 문제의 핵심은 다른 곳에 있었다. 우회상장 심사에 가장 중요한 참고자료인 회계감사자료 자체에 문제가 있을 수 있는 점이 간과됐다.

거래소 관계자는 최근 문제가 됐던 코스닥 상장사 네오세미테크의 경우 우회상장 당시 회계감사를 맡은 인덕회계법인은 물론 이후 감사를 맡은 회계법인이 뒤늦게 분식회계혐의를 포착했던 경위 역시 문제의 소지가 있다고 지적했다.

한국거래소 역시 우회상장사의 부실과 관련해 자유로울 수 없는 입장이다. 거래소가 우회상장심사 원칙을 형식적 심사에 국한해왔기 때문이다. 거래소는 지금까지 회계감사자료를 토대로 정량적으로 판단해왔을 뿐 우회상장사에 대한 질적심사 부분을 사실상 배제하고 있던 셈이다.

◆당국의 선택은?= 금융위원회와 한국거래소는 최근 일련의 우회상장사와 관련한 사태를 계기로 테스크포스팀을 만들어 외부감사 제도에 대한 전반적인 개선방안 마련을 위해 뒤늦게 분주한 모습이다.

금융위원회와 한국거래소는 우선 현재 일반상장의 예외규정으로만 존재하고 있는 우회상장요건을 좀더 구체화할 방침이다.

금융위에 따르면 앞으로 우회상장하는 기업은 금융감독원이 지정하는 회계법인의 회계감사를 받아야 한다. 우회상장을 통해 시세차익을 노리는 행위를 사전에 예방하겠다는 묘안이다. 동시에 지금까지 우회상장기업에게는 예외적으로 적용됐던 회계처리와 관련한 유리한 규정도 대폭 축도될 것으로 보인다.

업종별 차별화된 진입장벽에 대해서도 논의중인 것으로 알려졌다. 사회 건전성을 저해하는 기업들이 우회상장을 시도해도 막을 방법이 없었다. 기존 코스닥 신규상장 규정 6조에 따르면 투자자보호 및 코스닥 시장의 건전한 발전을 저해하지 않아야 한다고 못박고 있지만 우회상장사의 경우는 이를 피해갈 수 있었다.

금융당국 관계자는 "현재 논의되고 있는 여러가지 개선안 내용중 하나이기는 하지만 확정된 바는 없다"며 "신규상장 규정을 우회상장에까지 확대 적용한다면 업종과 관련해 좀더 구체적인 논의가 있을 것"이라고 밝혔다.

우회상장때마다 논란이 많았던 기업가치 산정기준도 좀더 세분화된 절차(logic)을 통해 최대한 객관화된다. 미래가치 상대가치 등의 항목으로 구성된 현행 기업가치 산정기준은 가치를 평가하는 주체의 주관적 개입가능성을 사전에 방지할만한 장치가 없는 상태다.

한편 한국거래소는 지난해부터 검토해 왔던 우회상장사에 대한 질적심사 도입을 적극적으로 검토해 도입시기를 앞당길 계획이다.

◆인수합병(M&A)시장 냉각 우려도= 일각에서는 금융당국이 검토하고 있는 우회상장제도 개선안이 인수합병(M&A)시장을 급속하게 냉각시킬 우려가 있다는 지적도 나오고 있다. 지정감사인제도를 도입하게되면 상장일정 단축이라는 차별화된 우회상장제도의 장점을 해할 수 있다는 것이다.

회계법인 관계자는 "우회상장의 경우 빠른 시간내에 상장 절차를 진행해 최대한 인수합병과 관련한 정보유출을 피할 수 있었지만 지정감사인제도를 도입하게 되면 최소 3개월이상 시간이 지연될 수 있어 정보유출 우려는 물론 시간적인 비용에 대한 부담이 만만치 않을 것"이라고 지적했다.

한국거래소가 적극적으로 검토하고 있는 경영투명성 등 질적심사 도입안 역시 마찬가지다. 심사기준을 완화해 증시 입성이 어려운 기업에게 기회를 제공해왔던 제도를 신규상장요건에 준하는 수준까지 끌어올린다면 사실상 우회상장제도를 유지해야할 이유가 없다는 주장이다.

실제로 인수합병 시장은 지난 2004년 이후 몇차례 우회상장요건이 강화되면서 급격하게 위축되기 시작했다. 올들어 우회상장에 성공했거나 요건충족 통보를 받은 기업의 수는 18개사로 지난해 같은 기간 대비 20%가까이 감소했다.

증권업계 관계자는 "지난 2007년 43건 2008년 41건이던 우회상장이 지난해 32건으로 급격히 감소한 이후 추세가 이어지고 있다"며 "이미 코스닥 인수합병시장은 위축될대로 위축된 상태"라고 설명했다.



임철영 기자 cylim@