사모 BW 발행사 투자자 유의

[아시아경제 이초희 기자]일반투자자들이 사모 신주인수권부사채(BW) 발행기업에 투자시 상장폐지 위험, 워런트로 인한 주가희석화 등에 대한 각별한 주의가 요구된다.

사모 BW 발행사는 주로 투기등급 기업으로 상장폐지 가능성이 상존하며, 향후 워런트의 주식전환으로 발행주식수가 크게 증가해 주가하락 요인으로 작용할 수 있다는 지적이다.

25일 금융감독원이 최근 상장법인의 사모 BW발행이 지속적으로 증가함에 따라 발행실태를 점검한 결과 사모 BW발행은 2008년 하반기 2103억원에서 지난해 하반기 9131억원으로 급증(334%)했다.

BW발행구조는 발행사가 증권사 중개로 투자자에게 BW를 발행하며, 투자자는 사전 약정에 의거 발행 직후에 워런트를 분리해 최대주주 등에게 매각하는 방법으로 이뤄진다.

발행사는 저리 자금조달, 투자자는 워런트 매각을 통한 안정적 수익확보, 최대주주는 자금부담 없이 지분을 확보할 수 있어 발행유인이 높은 반면 일반투자자는 사모 BW의 워런트가 주식전환되면서 유통주식수 증가*에 따른 주가하락 위험에 노출될 수 있다고 금감원은 밝혔다.

발행사의 경우 주로 신규 대출 등이 어려운 투기등급(BB+이하) 코스닥기업이며, 117사 중 21사(18%)는 발행 이후 상장폐지가 확정됐다.

상장폐지 21사의 실제 발행금액은 총 776억원으로, 개인 및 일반법인(416억원), 금융사(265억원), 최대주주(95억원) 등이 투자한 것으로 조사됐다.

투자자는 주로 저축은행을 비롯한 금융사이며, 수익률은 워런트 매각가격, 만기이자율 등을 고려해 결정되며 평균 13% 수준으로 나타났다.

최대주주는 2대주주와 지분율 격차가 큰 편이며, 워런트 매입으로 인한 지분율 증가는 평균 5%다.
금감원은 일부 최대주주의 경우 이론가격보다 낮은 가격으로 워런트를 매입하고 이에 상응하는 수량의 보유주식을 처분하는 사례가 발견됐다고 밝혔다.
워런트 이론가격은 발행사가 평균 18%(사채액면가 대비)로 공시했으나, 실제 매매가격은 5～7% 수준이다.

사모 BW의 워런트는 주식발행청구가 1년간 제한되는 비유동성으로 인해 이론가격보다 낮은 가격에 거래되는 것으로 추정됐다.

또 사모 BW 발행시 관련 규정을 위반해 발행조건을 정하거나 공시의무를 이행하지 아니한 사례 등도 나왔다.

주요사항보고서에 워런트 매각계획, 매각상대방 등을 기재해야 함에도 이를 기재하지 않는 발행사가 있는 것으로 조사됐다.

이에 따라 금감원은 실태점검 결과 발견된 규정 위반사항에 대해 엄중 조치하고 향후 사모 BW 관련 규정 준수 여부에 대한 심사를 강화할 방침이다.

행사가액 산정 및 조정방법, 워런트 매각계획 등에 대한 공시 적정성 여부를 중점적으로 심사하고, 사모 BW 발행 관련 유의사항을 상장법인에 통보할 예정이다.

또 사모 BW 발행기업에 투자시 상장폐지 위험, 워런트로 인한 주가희석화 등에 대한 투자자들의 각별한 주의를 당부했다.

[아시아경제 증권방송] - 무료로 종목 상담 받아보세요

이초희 기자 cho77love@