[2023금융포럼]누구·왜 뽑았나 '독립이사신고서'까지…인재풀은 日도 숙제

'제12회 서울아시아금융포럼' 개최
'바람직한 금융사 지배구조와 내부통제시스템'

"도쿄증권거래소는 상장 규정을 통해 상장사들이 독립 임원(사외이사·감사)과 관련한 '독립 임원신고서'를 제출토록 하고 있습니다. 선임한 독립 임원이 어떤 사람인지, 경영진으로부터 독립성을 가질 수 있는지, 어떤 이유에서 선임했는지도 상세히 기재토록 하고 있지요."

가와구치 야스히로 일본 도시샤대학 법학부 교수는 25일 서울 중구 웨스틴조선호텔에서 열린 '제12회 서울아시아금융포럼'에서 일본 금융사들의 독립 사외이사 제도를 주제로 한 기조 강연을 통해 "일본 미쓰이스미토모·미즈호·미쓰비시UFJ파이낸셜그룹 등 3대 금융지주 역시 도쿄거래소 프라임(Prime) 시장에 상장돼 있는 만큼 이런 자율규제를 적용받고 있다"면서 이같이 밝혔다.

야스히로 가와구치 일본 도시샤대 법학부 교수가 25일 서울 중구 조선호텔에서 열린 '제12회 서울아시아금융포럼'에 참석해 '일본의 금융사들의 독립된 사외이사 제도'란 주제로 기조강연 하고 있다. 사진=강진형 기자aymsdream@

가와구치 교수는 이날 일본의 독립 사외이사 제도를 소개하면서 도쿄거래소가 2015년 도입해 두 차례 개정을 거친 '기업지배구조 모범규준(Corporate Governance Code·CG코드)'에 대해 설명했다. CG코드에선 독립 사외이사의 역할로 ▲경영방침 또는 개선에 대한 조언 ▲경영감독 ▲회사와 경영진·지배주주 등 사이의 이해 상충 감독 ▲이사회의 소수 주주 등 이해관계자의 의견 반영 등을 적시했으며, 2021년 개정을 통해 프라임 시장 상장사의 경우 독립 사외이사를 최소 2명, 최소 3분의 1 이상으로 구성토록 했다.

그는 "도쿄거래소는 CG코드와 관련해 '준수하라, 그렇지 않으면 설명하라(Comply or explain·원칙 준수-예외 설명)'의 방식을 적용하고 있다. (사외이사를 두지 않을 경우) 설명을 하면 굳이 이를 지키지 않아도 되겠으나, 현실에서 이를 설명하기 어려운 경우가 많은 만큼 대다수의 상장사, 금융사들이 준수한다"고 전했다.

가와구치 교수는 도쿄거래소가 CG코드를 통해 제시한 사외이사 독립성의 조건도 설명했다. 그는 "일본은 (사외이사가) 일반주주와 이해 상충의 요소가 있는 경우, 경영진으로부터 현저한 영향을 받는 경우, 경영진에 대해 현저한 영향을 미칠 수 있는 경우는 독립 임원의 조건을 충족하지 못한다고 본다"면서 "예컨대 모(母)회사인 금융지주의 업무집행자가 자(子)회사인 은행의 독립 임원으로 선임될 수 없고, 거액을 융자한 거래처의 경우 은행이 영향력을 행사할 수 있는 만큼 충분한 독립성을 갖췄다고 보기 어렵다"고 설명했다.

일본 3대 금융지주인 미쓰이스미토모·미즈호·미쓰비시UFJ파이낸셜그룹의 독립 사외이사 제도 운용방식도 소개됐다. 미쓰이스미토모는 이사회 구성원 15명 중 사외이사는 7명(46.6%)이었고, 미즈호는 12명 중 6명(50%)이었다. 미쓰비시 UFG는 16명 중 9명(56.5%) 사외이사 비중이 약 60%에 달했다. 또 이사회 산하 지명·보수·감사위원회 구성을 보면 3개 지주사 모두 사외이사 비중이 높은 편이었다.

이런 모습은 국내 금융지주회사와도 유사한 측면이 있다. 가와구치 교수는 "3대 지주 모두 감사위원회에 사내이사가 빠지지 않고 있는데, 이는 (사외이사들이) 사내이사로부터 필요한 정보를 입수해야 하기 때문인 측면도 있지만, 회사 입장에선 감사 진전상황을 파악하고 싶기 때문이 아닌가 추정한다"고 전했다.

한편 한국처럼 일본 역시 이사회의 다양성(Diversity) 구축과 인재 풀 확보는 숙제였다. 남성·관료·법조인·교수 등으로 인재 풀이 협소하다는 점, 일부 전문가들이 여러 회사의 사외이사를 거쳤거나 겸하고 있다는 점 등은 해결해야 할 문제란 설명이다. 가와구치 교수는 "예를 들어 일본의 경우 세계적으로도 여성 임원의 비중이 압도적으로 낮은 편이라 후보자를 물색하는 것 자체가 쉽지 않은 상황"이라면서 "일본 사외이사 제도 문제는 이제 숫자를 맞추는 데서 질(質) 높은 인재를 찾는 방식으로 변화하고 있다"고 밝혔다.

유제훈 기자 kalamal@asiae.co.kr