第12届首尔亚洲金融论坛举行
“健全的金融公司治理结构与内部控制系统”
“东京证券交易所通过上市规定，要求上市公司提交与独立高管（社外董事、监事）相关的‘独立高管报告书’。必须详细记载受聘任的独立高管是什么样的人、能否保持对经营层的独立性、出于什么理由聘任等内容。”
日本同志社大学法学部教授 Kawaguchi Yasuhiro 25日在首尔中区威斯汀朝鲜酒店举行的“第12届首尔亚洲金融论坛”上，以日本金融机构的独立社外董事制度为主题发表主旨演讲时表示：“日本三大金融控股公司三井住友、瑞穗、三菱UFJ金融集团也都在东京交易所主板（Prime）市场上市，因此同样适用这种自律监管。”
Yasuhiro Kawaguchi 日本同志社大学法学部教授25日出席在首尔中区朝鲜酒店举行的“第12届首尔亚洲金融论坛”，以“日本金融机构的独立社外董事制度”为主题发表主旨演讲。 照片=记者 Kang Jinhyung aymsdream@
View original imageKawaguchi 教授当天在介绍日本独立社外董事制度时，说明了东京交易所在2015年引入并经两次修订的《公司治理示范准则（Corporate Governance Code，简称CG准则）》。在CG准则中，独立社外董事的角色被列举为：对经营方针或改善方案提出建议；监督经营；监督公司与经营层、控股股东等之间的利益冲突；在董事会中反映中小股东等利益相关方的意见等。通过2021年的修订，要求在主板市场上市的公司必须至少配备2名独立社外董事，且独立社外董事人数须占董事会成员总数的至少三分之一。
他表示：“东京交易所在CG准则方面实行‘遵守，否则说明（Comply or explain）’的方式。如果（公司）不设社外董事，只要作出说明，原则上也不是非得遵守不可，但在现实中往往难以给出合理说明，因此绝大多数上市公司和金融机构都选择遵守。”
Kawaguchi 教授还介绍了东京交易所通过CG准则提出的社外董事独立性的条件。他表示：“在日本，如果（社外董事）与普通股东之间存在利益冲突因素，或者明显受到经营层重大影响，或者能够对经营层施加重大影响，就被视为不符合独立高管的条件。比如，作为母公司金融控股公司的业务执行人员，不能被任命为子公司银行的独立高管；又如，对于大额放贷的客户，由于银行能够对其施加影响，因此也难以认为其具备充分的独立性。”
日本三大金融控股公司——三井住友、瑞穗、三菱UFJ金融集团的独立社外董事制度运行方式也在会上被介绍。三井住友在15名董事会成员中，社外董事为7名，占46.6%；瑞穗在12名成员中，社外董事为6名，占50%；三菱UFJ在16名成员中，社外董事为9名，占56.5%，社外董事比例接近60%。此外，从董事会下属的提名、薪酬、审计委员会的构成来看，三家金融控股公司中社外董事的比例都相对较高。
这种情况在与韩国国内金融控股公司相比时，也有相似之处。Kawaguchi 教授表示：“三大控股公司全部在审计委员会中都配有内部董事，这一方面是因为（社外董事）需要从内部董事那里获取必要信息，另一方面我推测，从公司的立场看，也是希望掌握审计进展情况。”
另一方面，与韩国类似，日本在董事会多样性（Diversity）的构建和人才库的充实方面同样面临课题。人才来源局限于男性、官僚、法律界人士、教授等，以及部分专家在多家公司担任或曾担任社外董事等问题，都是有待解决的课题。Kawaguchi 教授表示：“例如在日本，女性高管的比例在全球范围内都处于极低水平，仅仅是物色候选人本身就并不容易。日本的社外董事制度问题，正在从单纯‘凑足人数’，转向寻求高素质人才的方向发生变化。”
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