[인적분할 재상장 논란]①OCI·동국제강 지주사 전환 예고…주총 '전운'

인적분할 재상장 때 대부분 대주주 유리
올해까지 지주사 전환 과정 법인세 과세 이연 혜택
상반기까지 이사회 의결을 마쳐야

올 초부터 인적분할 재상장을 두고 기업과 개인 투자자가 팽팽하게 맞서고 있다. 인적분할은 보통 지배구조 개선을 위해 추진하지만, 그 과정에서 지배력 확대를 원하는 대주주와 지분 희석을 방어하려는 소액주주가 충돌하는 사례가 자주 나와서다. 특히 인적분할 때 배당 축소 우려도 존재해 소액주주들의 거부감이 큰 편이다. 지난 2월 현대백화점 임시 주총에서 소액주주와 국민연금의 반대로 인적분할 안이 무산된 적이 있어 인적분할 계획을 밝힌 OCI·동국제강 등은 다가오는 주주총회를 앞두고 긴장하는 모습이다.

서울 강남구 대치동 현대백화점 본사(사진=연합뉴스)

OCI·대한제강·동국제강·조선내화 등 인적분할 추진

OCI는 오는 22일 주총에서 인적분할 안건을 표결에 부친다. 인적분할이 안건이 주총에서 통과되려면 발행주식 총수의 3분의 1, 참석주주의 3분의 2가 동의해야 한다. 안건이 통과되면 존속법인인 OCI홀딩스는 지주회사로, 신설회사 OCI를 사업회사로 두는 구조로 바뀐다. OCI홀딩스는 자회사 관리와 신사업 투자 등을 맡고, OCI는 케미컬·전자소재 관련 사업을 담당한다. 분할 비율은 69%(OCI홀딩스) 대 31%(OCI )다. OCI는 공시에서 분할회사가 24일자로 자사주 30만주(약 1.26%)를 취득할 예정이라고 밝혔다.

지난해 12월 이사회를 열고 인적분할을 결정한 동국제강은 5월17일 임시 주총을 열고 인적분할을 진행한다. 지주사인 동국홀딩스(존속회사) 아래 동국제강(열연사업)과 동국씨엠(냉연사업)을 자회사로 두는 구조다. 동국제강은 지주사 체제 아래서 각 사업의 전문성을 높여 경쟁력을 강화하겠다고 밝혔다. 분할 비율은 동국홀딩스(지주사), 동국제강(열연사업), 동국씨엠(냉연사업) 각각 16.7%, 52.0%, 31.3%이다. 동국제강은 지나해 3분기 말 기준 자사주 4.12%를 보유하고 있다.

대한제강도 디에이치오(지주회사)와 대한제강(사업회사)으로 나누는 인적분할을 진행하기 위해 15일 주주총회를 개최한다. 신설회사인 대한제강이 철근사업을 맡는다. 조선내화도 5월17일 주총을 열고 조선내화홀딩스(지주회사)·조선내화(사업회사)로 분리하는 방식의 인적분할 안건을 주총 표결에 부친다.

기업들이 인적분할 재상장에 나서는 명분은 사업 경쟁력 강화와 지배구조 개선이다. 그러나 인적분할을 바라보는 시장의 시선은 비판적이다. 인적분할 후 대주주의 지배력은 확대되지만 소액주주의 지분가치는 희석되기 마련이라서다.

자사주 마법 효과, 유상증자 현물출자로 대주주 유리

인적분할은 주주들이 기존회사와 신설회사 지분을 동일하게 갖는 기업 분할 방식이다. 문제는 인적분할을 추진하면서 대주주는 '자사주 마법'과 현물출자 유상증자 효과로 지분을 확대할 수 있다는 점이다.

자사주 마법이란 자사주를 보유한 기업이 인적분할에 나설 경우 의결권이 부활하는 것을 말한다. 인적분할은 물적분할과 달리 주주들이 기존회사와 신설회사 지분을 동일하게 갖는다. 가령 대주주 홍길동이 지분 10%를 보유한 '대한민국'을 존속회사 '대한민국홀딩스'와 신설회사 '주식회사 서울'로 인적분할한다고 가정하자. 그러면 홍길동은 '대한민국홀딩스'와 '주식회사 서울'의 지분을 각각 10%씩 가진다. 이때 대한민국이 자사주 5%를 갖고 있었다면, 인적분할 후 '대한민국홀딩스'도 신설회사 '주식회사 서울'에 대해 5% 지분을 받게 된다. 의결권이 없는 자사주가 인적분할을 거치면서 의결권을 가진 주식으로 바뀌는 것이다. 대주주 홍길동은 지분 10%와 지주사 '대한민국홀딩스' 지분 5%를 포함하면 추가적인 비용 없이 신설회사에 대한 지배력을 높일 수 있다.

여기에 현물출자 유상증자(공개매수 주식교환) 절차까지 더하면 대주주인 홍길동의 지배력은 더욱 커진다. 현물출자 유상증자는 보통 일정 비율에 따라 신설회사 지분을 받고, 대신 지주사(존속회사) 지분을 주는 것을 말한다. 예컨대 홍길동이 '주식회사 서울' 지분 10%를 '대한민국홀딩스'에 넘기고, 대신 '대한민국홀딩스' 지분 10%를 받는 것이다. 대주주는 인적분할과 현물출자 유상증자를 거쳐 지주사에 대한 지분율을 크게 늘릴 수 있다. 김우찬 고려대 경영학과 교수는 “인적분할 과정에서 자사주를 이용해 자회사에 대한 지주회사의 지배권이 강화되면 일반 주주의 지배권은 약화될 수 있다”고 지적했다.

현재 OCI·대한제강·동국제강·조선내화 등 4곳의 상장사는 모두 현물출자 유상증자를 통한 구조개편 계획을 내놨으며, 자사주에 대한 신주가 배정될 수 있다고 고지했다. 이에 따라 소액주주들은 대주주의 지배력 확대로 기존 주주들의 지분가치가 희석될 수 있다고 반발하고 있다. 국내에서는 지주회사 주가가 상대적으로 낮은 경우가 많다. 사업 실체가 있는 사업회사 주식을 보유하길 원하기 때문에 현물출자 유상증자에 응하는 비율도 낮다.

경제개혁연대가 동국제강 인적분할에 대해 "지주사 전환 과정에서 장세주 회장과 특수관계인이 동국홀딩스 유상증자에 현물출자 방식으로 참여하면 분할 후 지주회사에 대한 지분율은 26.28%에서 약 83%로 크게 높아진다"며 "회사의 공공재산인 자사주가 지배주주의 지배력 확대에 활용된다"고 비판하는 이유는 이런 맥락에서다.

이런 비판에 재계 관계자는 "애초에 오너 일가 지분율이 낮을 경우 인적분할에 따른 지배력 강화 효과가 크지 않다"며 "이른바 '인적분할 재상장=대주주 지배력 확대'라는 공식 탓에 사업 경쟁력 강화를 위한 지주사 전환 의지조차 오해를 사는 점이 아쉽다"라고 말했다.

자사주는 배당권리가 없지만 인적분할 후 배당권리가 살아난다. 기존에는 주주들만 배당을 받았는데, 인적분할 후 지주사(존속회사)도 배당을 받게 된다. 앞서 현대백화점 주총에서 인적분할이 무산된 것도 이런 영향이 작용한 것으로 풀이된다. 한 회계 전문가는 "인적분할 안건이 무난하게 통과될 것으로 예상됐던 현대백화점 주총에서 소액주주가 반발한 이유는 크게 두 가지"라며 "알짜 회사인 한무쇼핑을 인적분할 후 대주주 지분율이 높아지는 지주사 아래로 두려 했고, 인적분할 전 자사주 소각을 요청했는데 이에 구체적인 답이 없었기 때문"이라고 지적했다.

OCI와 동국제강은 현대백화점과 달리 자회사 지배구조와 관련해 소액주주와 이해가 상충하는 움직임은 거의 보이지 않는다. 이 때문에 주총에서 무난하게 인적분할 안건이 통과될 것으로 예상한다. 하지만 최근 사모펀드들의 잇단 주주제안으로 주주권익 목소리가 커지면서 소액주주들의 '표심'에 시장도 주목하고 있다. 지주사 전환 효과와 주주환원책을 명확히 제시하지 않으면 인적분할 표결에서 변수가 생길 수 있다는 의견도 나온다.

올해까지 법인세 과세 이연…지주사 전환 절호의 기회

기업들이 인적분할에 나서는 또 다른 배경으로 '법인세 과세 이연'이 꼽힌다. 국회는 2019년 조세특례제한법 제38조의 2개정안을 발의하면서, 지주사 전환 때 과세 이연 혜택을 2021년 종료하기로 결정했다. 법인세 과세 이연이란 지주사를 새로 설립하거나 기존 내국 법인을 지주사로 전환할 경우, 현물출자에 따른 양도소득세 또는 법인세 과세를 주식 처분 때까지 미뤄주는 것을 말한다.

당초 국회 계획과 달리 코로나19 여파로 기업들의 어려움이 커지자 과세 이연 종료 시기를 2021년 말에서 2023년 말로 연장했다. 올해가 지주사 전환 과정에서 법인세 이연 혜택을 받을 수 있는 마지막 기회인 셈이다.

더구나 공정거래법 개정안도 과세 이연 혜택 유인을 키우는 요인 중 하나로 꼽힌다. 과거에는 지주사 전환 때 상장 자회사의 지분을 20%(비상장사 40%) 이상 보유하면 됐지만 지금은 30%(비상장사 50%) 이상으로 상향됐다. 지주사로 전환하려면 그만큼 부담이 더 커진 것이다.

인적분할 재상장 절차는 예비심사 후 재상장, 현물출자까지 약 6~10개월 정도 걸리는 것으로 알려졌다. 따라서 연말 법인세 과세 이연 혜택을 누리려면 상반기까지 이사회 의결을 마쳐야 한다. 최근 기업들이 앞다퉈 인적분할 재상장에 나서는 배경이다.

김갑순 동국대 경영학과 교수는 "과세 이연은 내야 할 세금을 미루는 것이라 기업 입장에서 비용을 아낀다고 보기 어렵다"며 "더구나 지주사 전환 등 지배구조 개편 때 과세 이연 효과만 고려해 결정하지 않기 때문에 인적분할 재상장과 관련해 주주 입장에서 어떻게 볼 것인지가 더 중요한 지점"이라고 밝혔다.

황윤주 기자 hyj@asiae.co.kr