[人为分拆再上市争议]①OCI与东国制钢预告转为控股公司…股东大会“战云密布”

by Hwang Yoonju

Published 06 Mar.2023 07:38(KST)

Updated 06 Mar.2023 10:24(KST)

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人员分立后重新上市多有利于大股东
今年前完成向控股公司转型可享企业税递延优惠
须在上半年前完成董事会决议

自今年年初以来，围绕“人身分立后再上市”，企业与个人投资者持续针锋相对。人身分立通常是为改善公司治理结构而推进，但在这一过程中，希望扩大控制权的大股东与试图防止持股被摊薄的小股东之间频繁发生冲突。尤其是人身分立时还存在分红缩减的担忧，小股东的抵触情绪较强。今年2月，现代百货临时股东大会上，由于小股东和国民年金的反对，人身分立议案曾被否决，因此已公布人身分立计划的OCI、东国制钢等公司在临近股东大会之际显得颇为紧张。

首尔江南区大峙洞现代百货总部（图片=韩联社提供）

OCI、大韩制钢、东国制钢、朝鲜耐火等推进人身分立

OCI将于22日召开的股东大会上就人身分立议案进行表决。人身分立议案要在股东大会上获得通过，需得到发行股份总数三分之一以上、出席股东三分之二以上的同意。一旦议案通过，存续法人OCI Holdings将转为控股公司，新设公司OCI则成为事业公司，整体结构随之改变。OCI Holdings负责子公司管理和新业务投资等，新设公司OCI则负责化学品与电子材料相关业务。分立比例为OCI Holdings 69%、OCI 31%。OCI在公告中表示，分立公司计划于24日回购30万股（约1.26%）自家股票。

东国制钢在去年12月召开董事会并决定实施人身分立，将于5月17日召开临时股东大会推进相关程序。其结构为，在控股公司东国Holdings（存续公司）之下，设立东国制钢（热轧业务）和东国CM（冷轧业务）两家子公司。东国制钢表示，在控股公司体制下将提升各业务的专业性，从而强化竞争力。分立比例为东国Holdings（控股公司）、东国制钢（热轧业务）、东国CM（冷轧业务）分别为16.7%、52.0%、31.3%。截至去年第三季度末，东国制钢持有4.12%的自家股票。

大韩制钢也将于15日召开股东大会，推进将公司分为DHO（控股公司）和大韩制钢（事业公司）的人身分立，新设公司大韩制钢将负责钢筋业务。朝鲜耐火也将于5月17日召开股东大会，就将公司分为朝鲜耐火Holdings（控股公司）和朝鲜耐火（事业公司）的人身分立议案进行表决。

企业推进人身分立并再上市的名义是提升业务竞争力和改善公司治理结构。然而，市场对人身分立的看法却颇为批判。原因在于，人身分立后，大股东的控制力往往得到强化，而小股东的持股价值则难免被摊薄。

自家股“魔法”效应与实物出资增资，对大股东更为有利

人身分立是一种股东同时持有原公司与新设公司同等股份比例的公司分立方式。问题在于，在推进人身分立时，大股东可能通过“自家股魔法”和实物出资方式的增资效应来扩大其持股比例。

所谓自家股魔法，是指持有自家股的企业实施人身分立时，自家股的表决权得以“复活”。与物的分立不同，人身分立后，股东在原公司与新设公司中的持股比例保持一致。比如，假设大股东Hong Gildong持有“Daehanminguk”10%股份，公司通过人身分立分为存续公司“Daehanminguk Holdings”和新设公司“Jusikhoesa Seoul”。那么，Hong Gildong将在“Daehanminguk Holdings”和“Jusikhoesa Seoul”中各持有10%股份。此时，如果Daehanminguk原先持有5%的自家股，则人身分立后，“Daehanminguk Holdings”也将获得新设公司“Jusikhoesa Seoul”5%的股份。原本不具表决权的自家股在经过人身分立后转化为具有表决权的股份。大股东Hong Gildong在原有10%持股基础上，再加上控股公司“Daehanminguk Holdings”所持5%股份，无需额外成本即可提高对新设公司的控制力。

在此基础上，如果再叠加实物出资方式的有偿增资（公开收购进行股份交换）程序，大股东Hong Gildong的控制力会进一步增强。所谓实物出资有偿增资，通常是指按一定比例以新设公司股份为对价，交出控股公司（存续公司）股份的方式。例如，Hong Gildong将“Jusikhoesa Seoul”10%股份转让给“Daehanminguk Holdings”，并以此获得“Daehanminguk Holdings”10%的股份。大股东可通过人身分立和实物出资有偿增资，大幅提高其在控股公司中的持股比例。高丽大学经营学系教授Kim Woochan指出：“如果在人身分立过程中利用自家股强化控股公司对子公司的控制权，一般股东的控制权可能会被削弱。”

目前，OCI、大韩制钢、东国制钢、朝鲜耐火等4家上市公司均提出了通过实物出资有偿增资进行结构重组的计划，并告知市场自家股可能会获配新股。对此，小股东强烈反对，认为大股东控制力的增强会导致原有股东的持股价值被摊薄。韩国国内控股公司股价相对偏低，投资者更愿意持有具有实际业务实体的事业公司股票，因此愿意参与实物出资有偿增资的比例也较低。

经济改革连带之所以批评东国制钢的人身分立，称“如果在向控股公司转型过程中，会长Jang Sejoo及其特别关系人以实物出资方式参与东国Holdings的有偿增资，分立后其在控股公司的持股比例将从26.28%大幅提升至约83%，公司的公共财产——自家股被用来扩大控股股东的控制力”，正是基于这一背景。

针对这些批评，财界一位相关人士表示：“如果一开始所有人家族的持股比例就不高，人身分立带来的控制力增强效应并不明显。所谓‘人身分立后再上市=大股东控制力扩大’这一公式，使得即便是出于强化业务竞争力而进行的控股公司转型意图，也容易被误解，令人遗憾。”

自家股虽无分红权，但在人身分立之后分红权会“复活”。此前只有股东能获得分红，而在人身分立后，控股公司（存续公司）也将获得分红。此前现代百货股东大会上人身分立议案被否决，被认为也与这一因素有关。一位会计专家指出：“原本预计人身分立议案将在现代百货股东大会上顺利通过，但小股东仍予以强烈反对，主要有两大原因：一是计划将优质资产公司Hanmoo Shopping在人身分立后置于大股东持股比例更高的控股公司之下；二是在分立前，小股东要求注销自家股，但公司未给出具体回应。”

与现代百货不同，OCI和东国制钢在子公司治理结构方面，与小股东利益相冲突的动向几乎未见。因此，市场普遍预计人身分立议案将在股东大会上顺利通过。然而，随着近期私募基金接连提出股东提案，股东权益诉求声量不断增大，市场也在关注小股东的“投票意向”。有观点认为，如果企业不能明确提出控股公司转型的效果及股东回馈方案，人身分立表决中仍可能出现变数。

今年前可享法人税递延征税……控股公司转型的绝佳时机

企业纷纷推进人身分立的另一背景是“法人税递延征税”政策。韩国国会在2019年提出《限制税收特例法》第38条之2修正案时，曾决定将控股公司转型时的递延征税优惠于2021年终止。所谓法人税递延征税，是指在新设控股公司或将现有本国法人转为控股公司时，对实物出资产生的资本利得税或法人税的征收延迟到股票处置时。