주식 전부 인수한 '포괄적 교환', 합병규정으로 세금내야

[아시아경제 허경준 기자] 한 회사의 주식을 다른 회사가 전부 인수하는 주식의 포괄적 교환은 합병과 유사해 증여이익을 산정할 때 합병 규정을 따라야 한다는 대법원의 첫 판단이 나왔다.

대법원 3부(주심 노정희 대법관)는 A연예기획사 최대주주 B씨가 삼성세무서장을 상대로 낸 증여세 과세 처분 취소 소송 상고심에서 원고 패소로 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다고 18일 밝혔다.

코스닥 상장사인 텐트 제조업체 C사는 2005년 A사의 주식 8만6500주를 모두 인수하면서 A사 주식 1주당 C사 주식 36.4625주를 발행해 A사 주주들에게 교부한다는 내용의 포괄적 주식 교환계약을 체결했다. 이에 따라 C사는 2006년 A사 주식 약 3만주(34.8%)를 갖고 있던 B씨에게 C사 신주 109만주가량을 배정했다.

세무당국은 2010년 A사 주식의 가격이 시가보다 과대평가됐다며 B씨의 증여재산가액을 약 157억원으로 산정하고 약 120억원의 증여세를 부과했다. 이에 B씨는 소송을 냈다.

재판에서는 주식의 포괄적 교환에 따른 증여이익 산정의 기초가 되는 ‘변동 전·후 가액’을 산정할 때 주식의 평가에 관한 일반규정을 적용할 것인지, 합병에 따른 이익의 계산 방법을 따를 것인지가 쟁점이 됐다.

1·2심은 통상적으로 개별 주식을 주고받거나 증여하는 경우를 다룬 ‘일반 규정’을 적용한 세무당국의 손을 들어줬다. 하지만 대법원은 주식의 포괄적 교환은 합병과 경제적 실질이 유사해 합병에 관한 규정을 준용해야 한다고 봤다.

재판부는 "합병 규정은 계약 당시 예상하지 못한 주식의 시세 변동으로 인해 증여세가 부과되는 불합리한 결과를 방지하기 위해 평가 가액을 합리적인 방법으로 산정한다"며 "주식의 포괄적 교환의 경우에도 증여 이익 산정 때 합병 규정을 준용할 필요가 있다"고 판단했다.

허경준 기자 kjune@asiae.co.kr