通过“全面换股”收购全部股份，应按合并规定缴税

by Heo Kyungjun

Published 18 Jan.2023 07:02(KST)

Updated 18 Jan.2023 07:19(KST)

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[亚洲经济记者 Heo Gyeongjun] 最高法院首次作出判断称，一家公司将另一家公司的全部股份收购过来的“股票全面交换”，其经济实质与合并相似，在计算赠与利益时应当适用关于合并的规定。

最高法院第三小法庭（主审大法官 Noh Jeonghee）18日表示，在经纪公司A的最大股东B某起诉三星税务署署长、请求撤销赠与税课税处分一案的上诉审中，推翻了一审、二审判决原告败诉的判决，将案件发回首尔高等法院重审。

在科斯达克上市的帐篷制造企业C公司于2005年收购A公司全部8万6500股股份时，与A公司签订了全面股票交换合同，约定按A公司每1股股份发行C公司36.4625股股份并交付给A公司股东。根据该合同，C公司于2006年向持有A公司约3万股（34.8%）股份的B某分配了约109万股C公司新股。

税务当局于2010年认定A公司股票价格被高估于市价，将B某的赠与财产价值计算为约157亿韩元，并征收约120亿韩元的赠与税。对此，B某提起了诉讼。

在审理过程中，围绕因股票全面交换产生的赠与利益的计算基础——“变动前后价值”在计算时应当适用关于股票评估的一般规定，还是应当遵循关于合并利益的计算方法，成为争议焦点。

一、二审支持税务当局的立场，适用了通常处理单个股票互换或赠与情形的“一般规定”。但最高法院认为，股票全面交换在经济实质上与合并相似，应当准用关于合并的规定。

合议庭指出：“合并规定是为了防止因在订立合同时未能预见到的股价变动而产生征收赠与税这一不合理结果，而通过合理方法计算评估价值的规定”，“在股票全面交换的情形下，计算赠与利益时也有必要准用合并规定”。

本报道由人工智能(AI)翻译技术生成。