'상장사 M&A시 일반주주 지분 매각기회 보장'…금융위 "의무공개매수제 도입"

주식양수도 방식 경영권 변경시
주주 권익 보호 강화 위해 공개매수제도 도입 추진

[아시아경제 이민지 기자] 금융위원회가 경영권 변경 시 일반주주 권익을 높이기 위해 ‘의무공개매수제도’를 도입한다.

21일 금융위원회는 한국거래소서 개최된 ‘주식 양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안 세미나’에서 피인수 기업의 일반주주도 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 인수자에게 매각할 수 있는 의무공개매수제도를 추진하겠다고 밝혔다. 국내 M&A(인수합병)의 경우 대부분이 주식 양수도 방식으로 진행되는데, 그 과정에서 일반 투자자를 보호하는 제도가 크게 부족하다는 의견이 지속 제기된 데 따른 것이다.

의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식 취득 시 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수 방법으로 취득하는 제도다. 기업의 지배주주가 변경되는 M&A 과정에서 이를 찬성하지 않는 일반 주주에게도 자신이 보유한 주식을 새로운 지배주주에게 매각할 기회를 보장해 일반투자자의 권익을 보호하는 장점이 있다.

우리나라 상법상 합병, 영업양수도 방식의 경우 주총 결의, 주식매수청구권 등 다양한 주주 보호 장치를 규정하고 있지만 주식 양수도 방식의 경우 경영권이 이전됨에도 불구하고 주주 보호장치가 미비하다. 일반주주의 경우 자금회수 기회가 없고, 지배주주와의 경영권 프리미엄 공유도 불가능하다. 이날 토론 발표회에 참석한 이창환 얼라인파트너스 대표는 “경영권 프리미엄도 주식회사의 재산으로 볼수 있다”며 “주주 평등 원칙에 따라 경영권 변경 시 지배주주와 일반주주가 동일한 가격에 매각할 기회가 주어져야 할 필요가 있다”고 주장했다.

해외 사례를 보아도 EU와 일본은 의무공개매수제도를 통해 일반 투자자 권리를 보호하고 있다. 미국도 이사회의 역할을 강화하고 발달된 민사 소송제도를 통해 일반주주 권리를 보호하고 있다.

다만 기업 간 시너지를 창출하는 M&A 순기능이 위축되지 않도록 보완책 마련도 필요하다. 송영훈 거래소 상무는 “정상적인 M&A 시장의 위축을 방지하면서도 일반투자자 보호라는 소기의 목적을 달성하기 위해서는 해외제도를 그대로 반영하기보다는 우리나라 실정에 맞는 제도 도입이 필요하다”고 목소리를 높였다.

금융위는 내년 중 자본시장법 개정을 추진한 뒤, 개정안 통과 이후 1년간의 유예기간을 둘 방침이다. 금융위 측은 “이번 제도가 시장에서 조기에 잘 안착될 수 있도록 감독하고, 위반 시 합당한 제재를 하겠다”며 “일반주주의 잔여 지분에 대한 공개 매수 없이 경영권을 취득할 경우 의결권 제한과 주식 처분명령을 내릴 것”이라고 설명했다. 김소영 금융위 부위원장은 “이번 발표로 새 정부가 제시했던 일반투자자 보호를 위한 일련의 과제들을 사실상 모두 발표했다”며 “정책 중 입법이 필요한 과제들은 내년 중 신속하게 제도화될 수 있도록 준비하겠다”고 말했다.

이민지 기자 ming@asiae.co.kr