최태원 회장, 공정위 출석해 직접 소명…실트론 인수 쟁점 셋

최태원, 오전 10시 장동현 사장과 공정위 전원회의 참석
실트론 지분 인수를 '사업 수행'으로 볼 수 있는지 쟁점
자본시장 "실트론 투자 손실이면 전원회의 열리지 않았을 것"

[아시아경제 최대열 기자, 황윤주 기자, 주상돈 기자] 최태원 SK 그룹 회장이 15일 열린 공정거래위원회 전원회의에 참석해 실트론 인수 과정에서 SK ㈜로부터 사업기회를 가로챈 것이 아니라고 직접 소명했다. 이번 공정위 전원회의는 대기업 총수가 계열사의 소수 지분을 인수한 게 회사의 원래 사업기회를 뺏는 것(유용)으로 볼지 결정하는 첫 사례라는 점에서 어떤 결론이 날지 재계에서 주목하고 있다. 회사의 기회를 가져가 회장이 개인적인 이득을 취했다는 결론이 나온다면 앞으로는 총수가 자회사 지분을 인수하는 과정에 참여하기 어려워지기 때문이다. 이는 대기업 총수가 계열사 지분을 확보해 책임 경영을 해야 한다는 주장과도 배치된다.

◆ 4년 지나 불거진 사익편취 논란, 배경은= 최 회장은 이날 장동현 SK ㈜ 사장, 변호인단과 함께 오전 10시부터 정부세종청사 심판정에서 열리는 전원회의에 참석했다. 최 회장은 취재진 질문에 답하지 않고 굳은 표정으로 청사에 들어갔다. 전원회의는 공정위 최고 의결절차로, 보통 1회 심의로 결론이 난다. 최 회장은 오전 조성욱 위원장과 위원을 상대로 발표하고 오후에는 비공개 질의응답과 변론을 주고받을 예정이다.

최태원 SK그룹 회장이 15일 정부세종청사에 들어가고 있다. / 세종=주상돈 기자 don@

전원회의에선 최 회장의 실트론 지분 인수를 ‘사업기회’로 볼 수 있는지를 놓고 치열한 공방이 펼쳐졌다. 공정거래법(제23조)에 따르면 특수관계인에 ‘회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통해 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위’를 금지하고 있다. 사업수행은 꾸준하고 구체적 실체가 있어야 한다. 가령 일정한 수익이 보장된 물류나 브랜드 사용 등의 사업을 특수관계인에게 제공하는 식이다. 따로 계열사를 세워 일감을 몰아주는 게 대표적인데 이는 제재대상이다. 대기업 총수의 지분 투자를 ‘사업 수행’으로 볼 수 있냐는 반론이 나오는 이유다.

대주주가 회사와 함께 투자하거나 계열사 지분을 취득하는 것은 종종 볼 수 있다. 대만 홍하이그룹이 2016년 궈타이밍 회장과 함께 일본 샤프를 인수한 게 대표 사례다. 당시 양국 경쟁 당국은 아무 문제를 제기하지 않았다. SK ㈜와 최 회장의 실트론 지분 인수는 이로부터 1년 후다.

SK ㈜가 고의로 지분 인수를 포기했는지도 쟁점 사안이었다. 최 회장과 SK ㈜는 모두 이를 반박한다. SK ㈜는 이미 주총 특별 결의 요건인 3분의 2이상(70%)을 확보했기에 더 이상 지분을 살 이유가 없다는 입장이다. 실트론 지분을 추가 매입하는 대신 4900억원을 들여 글로벌 물류회사 ESR 지분 11%를 인수했고, 투자 3년 만인 지난해 일부를 매각해 원금을 회수했다. 이후 그랩(2018년), 앰팩(현 SK 팜테코·2018년) 등 신사업 위주로 투자하며 수익을 냈다. 최 회장도 실트론 인수 당시 채권단 주관 아래 공개 경쟁입찰을 통해 실트론 지분을 인수했다고 밝혔다.

◆ 대박땐 사익편취, 손실나면 문제없다?= 지분 소유만으로 상당한 이익이 있다고 볼 수 있는지도 주요 쟁점이다. 공정위가 대기업 총수의 계열사 지분 인수를 사업기회 제공으로 보고, 이익을 본 것으로 결론낸다면 ‘주주가치 제고’를 위한 지분 인수마저 제재 대상이 될 수 있다.

자본시장에서도 이 쟁점을 주시하고 있다. 투자은행(IB) 업계 관계자는 "공정위가 자본시장 투자를 법리적으로만 해석해 전원회의가 열린 것"이라며 "투자자는 손실을 보지 않기 위해 투자 판단(실사 등)을 하는데, 만약 실트론 투자로 손실이 났다면 전원회의가 열리지 않았을 것"이라고 말했다. 지분 투자는 손실 가능성을 감수하는 행위이고, 손익 여부는 결과론적이라는 설명이다.

최 회장은 이날 실트론이 SK 하이닉스와 삼성전자 모두 고객사로 두고 있어 안정적인 수입원을 확보한 데다, 반도체 호황기에 접어들어 이익을 예상하고 들어갔다는 주장도 반박한 것으로 알려졌다. SK 그룹 관계자는 "2017년 전후 웨이퍼산업에 대해 국제협회 등에서 부정적인 평가를 내놓는 등 불확실성이 존재했고, 2018~2019년 반도체 산업 하락 국면 시 대표적 웨이퍼업체(일본 섬코, 독일 실트로닉 등) 주가가 50% 이상 폭락했다"며 "실트론은 삼성전자 등 매수자 우위 웨이퍼 시장에서 글로벌 5위여서 업계 사정을 조금이라도 안다면 일감 몰아주기를 통해 가치나 이익을 키운다는 주장도 하기 어렵다"고 말했다.

최대열 기자 dychoi@asiae.co.kr
황윤주 기자 hyj@asiae.co.kr
주상돈 기자 don@asiae.co.kr