대법 "주주총회 없이 지급된 특별성과급은 부당이득, 회사에 반환해야"

[아시아경제 김형민 기자] 최대주주의 뜻에 따라 결의가 예상되는 상황이더라도 주주총회 없이 사내이사에게 지급된 특별성과급은 부당이득이라는 대법원 판결이 나왔다.

대법원 1부(주심 권순일 대법관)는 전자부품 제조업체 A사가 "45여억원을 반환하라"며 사내이사 B씨 등을 상대로 낸 부당이득금반환 청구 소송 상고심에서 원고일부승소로 판결한 원심을 확정했다고 28일 밝혔다.

재판부는 "원심의 판단에 상법에서 정한 이사의 보수, 주주총회의 결의 등에 관해 법리오해 동의 위법이 없다"고 밝혔다.

A사에서 대표이사를 맡고 있었던 B씨는 최대주주 C씨의 뜻에 따라 2013~2014년 4회에 걸쳐서 특별성과급 45억8499만원을 받았다.

A사는 B씨가 대표이사직에서 물러나자 "특별성과급은 주주총회의 결의 없이 지급된 것"이라며 특별성과급에 지연손해금을 더해 돌려달라고 소송을 냈다.

B씨는 재판 중 "최대주주의 승인이 있었기 때문에 주주총회가 만약 실제로 열렸더라도 특별성과급은 결의됐을 사안이었다"고 주장했다.

1심은 B씨에게 지급된 특별성과급이 무효라며 A사의 손을 들어줬다.

2심도 "A사의 정기 주주총회에서는 이사의 보수한도액만을 정했을 뿐 특별성과급에 관하여 그 금액, 지급방법, 지급시기 등에 대하여 결의한 바 없다"며 "특별성과급의 지급에 관한 의사결정이 주주총회의 결의를 거치지 않아 무효"라며 1심 판결을 유지했다.

다만 재판부는 B씨가 세금을 제외하고 실제로 받은 28억5100만원과 법정이자만 A사에 돌려주라고 판시했다.

재판부는 "특별성과급은 원천징수의 대상이 되는 소득이 아니다"라며 "그럼에도 A사는 B씨의 특별성과급에서 소득세 등을 원천징수해 납부했는데 이는 국가에 반환청구를 해야 한다"고 지적했다.

김형민 기자 khm193@asiae.co.kr