경남제약 '대표이사 권한 강화' 정관 급제동

재판부, 바이오제네틱스 가처분 신청 인용

2007년 변경된 정관 일부 효력 정지

"법적 근거없이 특정인에 복수 의결권 주는 것"

[아시아경제 조호윤 기자]공개매각이 한창인 코스닥 상장사 경남제약의 독단적인 이사회 의사결정 구조에 제동이 걸렸다. 원매자 중 하나인 바이오제네틱스가 제기한 정관변경 효력 정지 가처분 신청이 받아들여졌기 때문이다.

7일 금융투자업계에 따르면 창원지방법원 마산지원은 이달 2일 블레이드 Ent 가 경남제약 을 상대로 제기한 정관변경의 효력 정지 가처분 신청을 인용했다. 이 신청은 바이오제네틱스가 경남제약이 2007년 2월 임시 주주총회에서 변경한 정관의 일부 조항에 대한 효력을 정지하기 위해 추진한 것이다.

바이오제네틱스는 정관 제39조 1항(현재 제40조1항) 중 '단, 가부동수인 때에는 의장이 결정한다'는 단서 조항을 지적했다. 이사회 의장(대표이사)의 영향력을 절대적으로 키우고, 향후 공개 매각 과정에서 변수로 작용할 염려가 있다고 판단했기 때문이다. 이 조항은 경남제약이 2007년 정관변경을 통해 기존 조항인 '이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다'에 추가한 것이다.

바이오제네틱스 관계자는 "현재 경남제약의 경우 이사회에 대한 모든 결정은 대표이사가 한다"며 "사내이사, 사외이사 1명뿐이라 이사 과반이라는 개념은 없는 것과 마찬가지"라고 설명했다. 이 관계자는 "가부동수일 때 의장이 결정한다는 건 대표 혼자 모든 걸 결정한다는 것으로, 이에 대해 문제를 제기한 것"이라고 덧붙였다.

재판부는 바이오제네틱스의 손을 들어줬다. 경남제약 공시에 따르면, 창원지방법원 마산지원은 본안 판결 확정시까지 채무자(경남제약)의 정관 제39조 제1항 단서에 대한 신설 결의 효력을 정지하고, 이와 관련해 채무자 대표이사는 임시 주주총회 결의 부분을 집행해서는 안 된다고 주문했다.

재판부는 의사결정 권한이 특정인에 쏠렸다는 점 등을 문제로 봤다. 재판부는 문제의 단서 조항이 결의요건을 완화하는 결과를 가져와 상법 제391조(이사회의 결의방법) 제1항 본문에서 정한 결의요건을 정관에 의해 가중할 수만 있도록 규정한 상법 제391조 제1항 단서의 취지에 어긋난다고 판단했다. 또 법적 근거 없이 특정인에게 복수 의결권을 주는 것이 돼 무효로 볼 여지가 있으므로 소명이 인정된다고 지적했다.

한편 바이오제네틱스는 지난 2월 특별관계인 ES큐브 와 함께 경남제약이 발행한 100억원 규모의 전환사채권을 사들인 후, 전환 청구권을 모두 행사하면서 인수 작업을 본격화했다. 바이오제네틱스와 라이브플렉스가 보유 중인 경남제약 주식 수는 156만5994주다. 경남제약의 최대주주 마일스톤KN펀드(153만4830주)보다 많은 상황이어서 시장 일각에서는 바이오제네틱스를 '사실상 대주주'로 보고 있다.

조호윤 기자 hodoo@asiae.co.kr