삼바 겨눈 檢, 삼성물산·제일모직 합병 무효소송 판결 뒤집나

삼성물산 주주들 제기한 합병 무효소송 1심은 삼성 '승'
'고의 분식회계' 드러나면 '합병비율 산정 합당' 판단 달라질 듯

[이미지출처=연합뉴스]

삼성바이오로직스(삼성바이오)의 '분식 회계' 혐의를 수사하는 검찰이 2차 압수수색을 마무리하고 혐의 입증에 총력을 쏟고 있다. 삼성바이오가 자회사 가치를 고의로 부풀렸다는 혐의가 입증될 경우 삼성물산과 제일모직 합병 무효 소송 항소심 재판에도 영향을 미칠 수 있어 주목된다.

21일 검찰 등에 따르면 서울중앙지검 특수2부(송경호 부장검사)는 지난 14일부터 진행된 2차 압수수색 작업 마무리단계에 있다. 확보한 증거와 진술 등을 토대로 2015년 삼성바이오의 회계처리와 그 목적에 대한 위법성을 가린다는 방침이다.

검찰의 수사 결과는 현재 항소심이 진행 중인 삼성물산·제일모직 합병 무효 민사소송 판결에도 영향을 미칠 전망이다. 앞서 일성신약 등 과거 삼성물산 주주들은 제일모직과의 합병이 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 위한 것이어서 부당하므로 취소해달라는 소송을 제기했다. 2017년 10월 1심 법원은 합병이 포괄적 승계작업의 일환이었다고 해도 합병의 유일한 목적은 아니었다며 삼성의 손을 들어줬다. 이같은 지배구조개편으로 다른 계열사들에도 경영안정화 등 이익이 있었으므로 부당하다고 볼 수 없다는 판단이었다. 합병비율이 현저히 불공정했다는 원고측 주장에 대해서는 삼성물산 주주들에게 다소 불리했다고 해도 관련 법령에 기해 산정된 것이므로 문제 없다고 판단했다.

그러나 이번 검찰수사에서 합병 과정에서의 위법이 드러난다면 2심 판단이 달라질 수 있다는 분석이 나온다. 이 판결이 있은 지 1년이 지난 지난해 11월 금융위 산하 증권선물위원회는 삼성바이오가 2015년 말 자회사 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경하는 과정에서 4조5000억여원 규모의 분식회계를 했다고 결론내리고 검찰에 고발했다. 검찰의 수사로 삼성바이오가 고의로 자회사 가치를 부풀렸고 그 목적이 모회사인 제일모직 가치를 높이기 위해서였다는 것이 드러나면 합병비율 산정에 문제가 없다는 법원의 판단이 바뀔 가능성이 있다. 합병비율을 결정하는 주요소인 자산가치 산정에서의 위법성이 드러나게 되기 때문이다. 검찰 관계자는 "삼성바이오의 분식회계가 다른 사안과 연결됐다는 전제로 수사하는 것은 아니다"라고 선을 그으면서도 "수사과정에 중대한 불법이 드러날 경우 수사하는 것이 통상의 원칙"이라고 말했다.

2015년 7월 제일모직과 삼성물산은 1대 0.35의 비율로 합병했다. 제일모직 대주주였던 이재용 부회장은 합병 전 삼성물산 지분은 한주도 보유하지 않은 상황이었다. 경영권 승계를 위해서는 삼성전자의 대주주인 삼성물산 지분율이 높아야 했고, 따라서 합병 시 제일모직 가치가 높게 책정될수록 이 부회장에게 유리했다. 합병비율은 삼성물산 주식 3주가 제일모직 주식 1주로 평가된 셈인데, 당시 제일모직이 삼성물산에 비해 지나치게 높게 평가됐다는 문제가 제기됐다.

박나영 기자 bohena@asiae.co.kr