"독립이사 줄사퇴 한국앤컴퍼니, 전문경영인 체제로 바꿔야"

한국기업거버넌스포럼 논평 통해 비판
감사위원 사외이사 등 주총 직전 사퇴
조 회장 횡령·배임 실형도 지적…"보수 과다"

한국기업거버넌스포럼이 한국앤컴퍼니 그룹 내 독립이사의 연이은 자진 사퇴 지적하며 전문경영진 체제 전환이 필요하다고 지적했다.

19일 포럼은 이같은 내용의 논평을 발표했다. 포럼은 "주주총회를 앞두고 한국앤컴퍼니와 한국타이어앤테크놀로지 독립이사나 후보로 추천된 3명이 최근 자진 사임했는데 이는 매우 드문 일"이라며 이사회 독립성과 운영 안정성 문제를 제기했다.

한국앤컴퍼니 공시에 따르면 지난 11일 김용아 신임 사외이사 후보가 감사위원이 되는 사외이사 후보직에서 자진 사퇴했다. 한국타이어앤테크놀로지도 같은 날 이은경 사외이사 후보가 사퇴했다. 지난 17일에는 감사위원인 김정연 사외이사도 임기 중 사임했다.

포럼은 "감사위원이자 독립이사(후보)들의 자진 사퇴는 지배주주인 조현범 한국앤컴퍼니 회장이 횡령·배임 등 혐의로 기소된 재판 2심에서도 징역 2년의 실형을 받은 '키맨 리스크'와 관련이 있을 것"이라고 비판했다.

또한 한국타이어앤테크놀로지 주총 안건 중 이사의 회사에 대한 책임 감경 조항을 신설하는 정관 변경에 대해서도 비판했다. 해당 안건은 주주총회의 결의를 통해 이사의 상법상 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배(사외이사의 경우 3배)가 넘는 액수는 면제하도록 하는 내용이다.

포럼은 "독립이사들의 이탈을 막고자 법기술자를 동원해 고안한 임시방편이고, 이해상충 소지도 크다"며 "이사 책임 경감 정관 변경 시도는 이재명 정부의 상법 개정을 희석하려는 꼼수로 보인다"고 지적했다.

조현범 회장의 보수에 대해서도 지적했다. 해외 의결권 자문사 ISS의 2024년 의결권 행사 지침 등에 따르면 이사 및 경영진이 뇌물·횡령 등 민·형사상 전과가 있는 경우 해임을 권고하는 점을 근거로 들었다. 조 회장은 지난해 보수로 총 93억원을 받은 바 있다.

포럼은 "조 회장은 지난달 20일 공시를 통해 대표이사 및 사내이사에서 사임했기에 그의 보수는 이사회나 주총 승인 대상이 아니다"라며 "조 회장에게 과다한 보수가 지급되지 않도록 감시해야 할 것"이라고 지적했다. 또한 "대표이사가 아닌 이사회 의장이 주총 의장을 맡고, 모든 독립이사가 주총에 참석해 주주 의견을 경청하는 것이 글로벌 기준에 부합한다"고 덧붙였다.

조현범 한국앤컴퍼니 회장이 지난해 3월6일 스테판 윙켈만 람보르기니 회장과 면담하기 위해 서울 광진구 파이팩토리 스튜디오로 들어서며 취재진 질문에 답하고 있다. 연합뉴스

이민우 기자 letzwin@asiae.co.kr