거버넌스포럼 "상법개정안, 이사 충실의무 우려 과도"

한국기업거버넌스포럼은 18일 이사의 충실의무를 확대하는 상법 개정안에 대한 우려가 과도하다고 밝혔다.

포럼은 이날 논평을 통해 "이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 상법 개정안이 국회 본회의를 지난 13일 통과했다"며 "그동안 재계는 매뉴얼 대로 남소 우려, 기업경영 위축, 외국자본의 공격 등 과거와 똑같은 주장을 되풀이했다"고 지적했다.

이어 "심지어 경제단체들은 '주가가 떨어졌다는 이유만으로 주주들이 소송을 제기할 수 있는 환경이 마련된 것'이라는 허구에 가까운 스토리를 만들고 있다"고 주장했다.

그러면서 최근 손경식 한국경영자총협회 회장이 언론 인터뷰에서 "기업 경쟁력을 후퇴시키는 ‘악법’인 만큼 정부에 재의요구권(거부권) 행사를 요청하겠다"고 밝힌 것에 대해서도 비판했다.

포럼은 "손 회장은 인터뷰에서 '투자했다고 소송당하면 누가 기업하나. 대규모 설비 투자나 신사업 진출, 인수합병(M&A) 같은 경영 판단까지 소송 대상이 되면 어떤 경영자가 기업가정신을 발휘하겠냐'고 주장했다"며 "설비투자 같은 경영 판단까지 소송 대상이 되면 골치 아파진다는 손 회장의 주장은 거짓"이라고 말했다.

포럼은 삼성SDI의 유상증자를 예를 들면서 상법 개정안이 확정된다고 해도 '순수한 사업상 목적을 위한' 의안은 이사의 충실의무 적용 대상이 아니라고 설명했다.

포럼은 "설비투자, 연구개발(R&D), (비관계사)M&A, 주주환원 등 자본배치정책은 이사회의 주요 책무로 이런 이사회 의사 결정은 모두 주주가 함께 이익 또는 손실을 보므로 이해 상충이 없다"며 "상법 개정안이 확정되어도 '순수한 사업상 목적을 위한' 이번 삼성SDI 유상증자 의안은 이사의 충실의무 적용 대상이 아니다"고 강조했다.

사업 목적을 위한 대규모 유상증자는 기본적으로 주주 간 이해 상충이 없으므로 주주 충실의무 사안이 아니라는 것이다. 다만 최근 고려아연 유상증자 건과 같이 특정 주주의 이익 및 다른 주주의 지분율 희석을 통한 경영권 방어 목적이 있을 경우 주주 충실의무 사안이 될 수 있다고 평가했다.

포럼은 "한편 충실의무 대상 아니라는 점에서만 끝나면, 이런 행위가 전혀 문제가 없는 것 아니냐는 의문이 있을 수 있다"며 "이런 대규모 유상증자에 대해서는 현행 상법상으로도 이사의 선관주의의무에 직접 당사자인 주주에 대한 '설명의무'가 포함된다고 보아야 할 것"이라고 설명했다.

이어 "일본 도쿄거래소 거버넌스 코드에도 같은 내용이 기재됐다"며 "필요한 자금의 규모, 조달 방법에 있어서 회사와 주주에 대한 유불리 검토 등 내용을 모두 상세히 증권신고서에 기재하고 전체 주주에게 설명하는 것(‘완전한 정보 공개’)이 이러한 설명의무를 준수하는 것"이라고 강조했다.

유현석 기자 guspower@asiae.co.kr