경총 "상법개정안으로 최대주주 등 지분 44% '의결권 제한'…377조원 규모"

'감사위원 분리선임 및 3% 룰 규제 강화가 미치는 영향과 문제점' 보고서

[아시아경제 김지희 기자] 국회 계류 중인 상법 개정안의 주요쟁점인 감사위원 선임 규제로 최대주주 등의 지분 평균 47% 가운데 44%의 의결권이 제한되는 것으로 나타났다. 제한되는 의결권의 시가총액은 약 377조원에 달한다.

한국경영자총협회는 1일 이 같은 분석결과를 담은 '감사위원 분리선임 및 3% 룰 규제 강화가 미치는 영향과 문제점' 보고서를 발표했다. 개정안은 ▲감사위원 최소 1인은 이사 중 선임하지 않고 다른 이사와 분리해 별도 안건으로 선임 ▲감사위원 선임시 최대주주와 특수관계인 의결권을 합산해 총 3%로 제한하는 내용이 핵심이다. 이번 보고서는 감사위원회를 설치한 전체 상장회사 500개사 지분율 분석을 중심으로 개정안 도입 시 기업에 미칠 실제적 영향력과 파급 효과를 조사했다.

개정안 적용에 따른 최대주주 및 특수관계인의 의결권 변화를 살펴본 결과, 감사위원 분리선임시 최대주주 등의 지분 평균 47% 가운데 3%만 행사 가능하고 44%의 의결권은 제한됐다. 제한되는 의결권의 시가총액은 약 377조원으로, 규제 대상기업 최대주주 및 특수관계인 지분 시가총액 416조원의 90%를 웃돌았다.

감사위원 선임 규제로 인한 최대주주 및 특수관계인 의결권 제한 비중은 감사위원회 의무도입 기업(39.4%)보다 중견·중소규모 상장회사 등 자율도입 기업(45.5%)에서 더 높게 나타났다. 우리나라 상법상 자산 2조원 이상 대규모 사업장은 감사위원회 설치 의무대상 사업장이지만, 자산 1000억원 이상 2조원 미만 사업장(377개사)도 선택적으로 설치·운영하고 있다.

이번 조사에서 자산 2조원 미만 상장회사는 회계 투명성 제고 등을 위해 자발적으로 감사위원회를 설치·운영했음에도 개정안 도입시 직접적인 규제를 받게 되는 것으로 분석됐다. 감사위원 선임 규제가 감사위원회 자율도입 인센티브를 저해하는 요인으로 작용할 수 있는 셈이다.

특히 감사위원 선임 규제 대상기업의 절반 이상은 ‘자산 1000억원 이상 5000억원 미만’ 구간의 중소·중견기업이다. 또 최대주주 등의 지분 중 의결권이 제한되는 지분율은 ‘5000억원 이상 자산 1조원 미만’ 규모에서 49.1%로 가장 높았다.

아울러 또 보고서는 감사위원 선임 규제로 크게 세 가지 부정적인 파급 효과가 나타날 수 있다고 주장했다. 먼저 감사위원 분리선임과 특수관계인에 대한 3% 룰 강화는 소액주주 권익 보호보다는 외국계 투기자본 같은 기관투자자만을 위한 제도가 될 것이란 지적이다. 주요기업에 감사위원을 추천하고 실제 선임되기 위해서는 최소 수천억원에서 수조원의 자금이 필요한데 소액주주가 감당하기는 어렵기 때문이다.

감사위원 후보 추천만을 위해서도 상장회사 기준 최소 0.5%의 지분이 필요하다. 삼성전자의 경우 약 1조8000억원, SK하이닉스는 약 3200억원 등 수천억원 이상이 소요된다. 감사위원 선임을 위한 최소한의 지분인 3% 확보를 위해선 삼성전자 10조7000억원, SK하이닉스 1조9000억원이 필요하다.

또 개정안이 최대주주 및 특수관계인의 의결권 행사시 보유 지분을 합산해 3%까지만 행사할 수 있도록 제한하는 것은 ‘지분 쪼개기’로 복수 기관에 지분을 분산시킬 수 있는 외국계 펀드 등에만 유리하다고 입장이다. 최대주주 등은 합산 3% 룰 탓에 직접적인 의결권 제한을 받는 반면, 외국계 펀드 등 나머지 주주는 보유 지분 전부를 활용할 수 있게 돼 불합리가 발생한다는 것이다. 이는 외국계 펀드 등이 국내기업의 지분을 3% 이하로 쪼개어 접근하게 만드는 강력한 유인이 될 우려가 높다는 지적이다.

경총은 감사위원 선임을 위한 최소 비용이 대폭 하락함으로써 투기 펀드나 경쟁 세력의 이사회 진입 시도가 현재보다 크게 늘어날 수 있다는 점에도 우려를 표했다. 개정안으로 외국계 투기 펀드 등 적대 세력이 국내 기업 이사회에 진입하면 정상적인 경영활동을 방해할 뿐 아니라 이사의 높은 권한을 무기로 기술 유출, 단기적 배당 정책 추구 등의 부작용이 나타날 수 있다는 점도 문제다.

하상우 경총 경제조사본부장은 “상법 개정안의 감사위원 선임 규제는 소액주주 권익 보호가 아닌 외국계 등 펀드의 입김만 강화하는 결과를 초래하고 중소·중견기업의 의결권까지 크게 제한하는 문제가 있는 것으로 나타났다”며 “또 최대주주의 의결권을 합산 3%로 제한하는 것은 외국계 펀드 등을 포함한 2대, 3대 대주주는 의결권 합산이 적용되지 않는 것과 비교해 과도한 역차별에 해당한다”고 말했다.

이어 “과거 3% 룰의 약점을 이용해 외국계 펀드가 지분 쪼개기 등을 통해 국내 기업 이사회 진입을 시도한 사례가 분명히 존재한다"면서 "그 과정에서 외국인 주주 결집, 정보 요구권 행사 등 국내 기업을 압박하기 위한 다양한 전술이 활용됐던 경험을 국회에서 한번 더 검토해주길 바란다”고 덧붙였다.

김지희 기자 ways@asiae.co.kr