비상장기업의 합병가액 과대평가 없어진다

[아시아경제 이초희 기자]오는 6일부터 비상장기업의 수익가치 산정시 적용되는 자본환원율이 합리화되고 상대가치 적용 활성화를 위한 유사회사의 요건도 완화된다.

30일 금융감독원은 합병대상 비상장기업의 공정한 합병가액 산정을 도모하기 위해 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙을 개정해 오는 6일부터 시행한다고 밝혔다.

강 전 기업공시제도실 기업공시제도팀 부국장은 "최근 상장기업과 비상장기업이 합병하는 경우 비상장기업의 합병가액이 과대평가되는 사례가 빈번하게 발생한다"며 "특히, 코스닥시장의 합병 또는 우회상장을 위한 합병의 경우 비상장기업 과대평가의 문제가 심각하다"고 지적했다.

이에 따른 개정으로 그동안 문제점으로 지적돼왔던 비상장기업의 수익가치 산정시 적용되는 자본환원율을 합리화했다.

자본환원율은 비상장기업의 미래추정이익을 현재가치로 전환하기 위해 적용되는 할인율로 자본환원율이 낮으면 수익가치가 커지고, 자본환원율이 높으면 수익가치는 작아진다.

개정안에 따르면 수익가치 산정시 해당 비상장기업의 특성 및 실제 자금조달 비용이 반영되고 과대평가가 방지될 수 있도록 자본환원율을 '해당 기업의 차입금 가중평균 이자율의 1.5배' 또는 '상속세 및 증여세법상 할인율*' 중에 높은 비율로 적용했다.

또한 상대가치 적용 활성화를 위한 유사회사의 요건을 완화했다.

현행 세칙상 유사회사 요건이 비상장회사와 자본금, 매출액, 재무비율 등이 가장 유사하고 소속시장이 동일한 상장회사로 엄격하게 규정돼 왔지만 실제로 비상장기업 합병가액 산정시 상대가치가 거의 적용되지 않고 있는 상태다.

이에 따라 유사회사 요건을 소속시장 구분 없이 한국거래소의 산업분류상 소분류 업종이 동일한 상장회사로 완화했다.

상대가치 산정시 최근 거래가액 반영근거를 마련했다. 비상장회사의 최근 1년 이내의 유상증자 발행가액 또는 CBㆍBW 행사가액과 유사회사 비교가치를 평균해 상대가치를 산정키로 했다.

이와 함께 자산가치 산정시 최근 사업연도말 순자산액에 현행 열거된 항목이외에 회사분할, 감자 등의 자본거래도 가감할 수 있도록 포괄규정을 마련했다.

강 부국장은 "이번 개정으로 수익가치 산정시 회사의 특성 및 자금조달비용이 반영되고, 상대가치 적용이 활성화됨으로써 비상장법인에 대한 과대평가 유인이 감소될 것"이라고 기대했다.

이초희 기자 cho77love@