진흙탕 싸움 하이브-SM, 관전 포인트는

이수만-SM 법정 공방 현재 진행중
하이브도 법적 대응 예고…양측 입장 팽팽
12만원 넘어선 주가, 공개매수 난항
소액주주 표심 사로잡기 매진

하이브 의 SM엔터테인먼트(이하 SM) 인수전이 진흙탕 싸움으로 전락하고 있다. 한 쪽이 입장문을 발표하면, 1시간 뒤 다른 한 쪽에서 맞대응 하는 등 여론전이 뜨겁다. 하이브는 SM을 향해 법적 대응도 예고해 인수전의 갈피가 잡히지 않는다. SM 인수전의 주요 관전 포인트를 짚어본다.

이수만-SM 법정 공방…하이브도 법적 대응 예고

하이브는 24일 입장문을 내고 SM과 카카오 가 맺은 사업협력계약에 대해 법적 조치를 취할 것이라고 밝혔다. 하이브 측은 “SM과 카카오 간에 체결된 전환사채인수계약은 주주 이익을 훼손한다”며 “필요한 민·형사상의 모든 법적 조치를 취할 것”이라고 밝혔다.

하이브 측의 주장은 카카오가 SM의 주가가 떨어질 때마다 우선권을 활용하여 제3자배정 유상증자를 하면서 지속적으로 지분을 늘려 결국 경영권을 확보할 것이라는 것이다. 이는 이수만 전 SM 총괄 프로듀서와 SM 경영진과 진행되고 있는 법적 다툼과도 이어진다.

이 전 총괄은 SM을 대상으로 한 카카오의 신주·전환사채 발행 금지 가처분 신청을 냈다. 카카오가 제3자를 대상으로 신주·전환사채 발행을 통해 SM 지분 9.1%를 확보하는 것을 막아달라는 취지다.

쟁점은 ‘경영권 분쟁 상황에서 지배력에 영향을 미칠 목적으로 3자 배정 증자가 이뤄졌는지’에 대한 판단이다. 카카오가 취득하기로 한 9.1%의 지분율이 SM의 지배력과 경영권을 뒤흔들 만한 수준인지 판단하기 쉽지 않다.

SM 측은 "신규 제3자 배정 방식 투자 유치는 계획된 바가 전혀 없다"고 반박한다. 현재 정관상 신주 발행 한도가 거의 다 찼기 때문에(잔여한도 약 2만주, 0.08%), 정관 변경 없이는 추가 신주 발행을 하는 것이 법률적으로 불가능하다. 즉, 카카오가 SM에 추가적으로 제3자 배정 유상증자를 요구할 수 있고 이를 통해 지분을 지속적으로 늘려나갈 수 있다는 하이브의 주장은 사실과 다르다는 설명이다.

양측의 입장이 팽팽히 맞서 법정 공방은 길어질 전망이다.

이수만 SM엔터테인먼트 전 총괄 프로듀서가 14일 서울 그랜드 하얏트 호텔에서 열린 '한·몽 경제인 만찬'에 참석해 기조연설을 마치고 차로 향하고 있다. [이미지출처=연합뉴스]

12만원 뚫은 SM주가…주주총회 표 대결 관건

하이브는 다음달 1일까지 공개매수를 통해 SM 지분 39.8%를 확보할 예정이었다. 지난 22일 취득한 이 전 총괄의 지분 14.8%까지 더해 안정적인 경영권을 행사한다는 계획이다.

하지만 SM의 주가가 급등한 것이 하이브의 발목을 잡았다. 지난해 11월 8만원을 밑돌던 SM 주가는 24일 기준 12만1000원이다. 하이브는 공개매수가를 12만원에서 상향 조정하지 않는다는 방침이다. SM 주가가 12만원을 넘어선 상황에서 하이브가 SM 지분을 얼마나 추가할 수 있을지 불투명하다.

하이브가 충분한 지분 확보에 실패한다고 가정하면 시선은 다음달 31일 예정된 SM 주주총회로 쏠린다. 하이브는 주주들을 상대로 의결권 위임을 공개 요청했다. 소액주주의 표심에 따라 SM 경영진이 하이브 측 인사로 대거 교체될 수도 있다. SM은 자사주 매입을 통해 주가를 높이는 전략과 함께, 하이브의 적대적 M&A를 주장하며 맞대응 하고 있다.

승자 없는 싸움

한쪽이 승기를 잡더라도 논란은 계속될 것으로 보인다. 하이브가 SM 인수에 성공할 경우 독과점 문제가 우려된다. 작년 3분기 기준 SM과 하이브의 음반·음원 수익을 합산하면 시장 전체의 70%, 공연 수익을 합산하면 89%에 달한다. 향후 진행될 공정거래위원회의 심사 과정에서 리스크가 부각될 수 있다.

카카오가 하이브를 저지하기 위해 공개매수로 대응할 가능성도 있다. 27일 카카오는 그동안의 침묵을 깨고 첫 공식입장을 냈다. 김성수 카카오엔터테인먼트 각자대표는 입장문을 통해 "SM과 파트너십의 존속 자체를 위협하고 3사의 중장기 성장 방향성을 근본적으로 침해하고 있는 현재 상황을 더 지켜볼 수만은 없게 됐다. 필요한 모든 방안을 적극적으로 강구할 예정"이라고 밝혔다.

카카오가 밝힌 '필요한 모든 방안'에는 공개매수도 포함돼 있다. 카카오가 공개매수에 나서게 될 경우 하이브보다 더 비싸게 공개매수에 나서야만 한다. 이 때 카카오 주주들이 권리 침해 문제를 제기할 가능성이 높다. SM 지분 인수는 카카오엔터가 하게 되는데, 공개매수 가격이 높아 자금을 카카오에서 끌어와야 할 가능성이 높기 때문이다. 자회사 상장 때마다 주주 권익 침해 우려로 홍역을 치른 만큼, 주주 설득에 난관이 예상된다.

이승진 기자 promotion2@asiae.co.kr