SM, '사외이사 확대' 지배구조 개선안…얼라인 "30일까지 보안책 내놔"

SM엔터테인먼트

[아시아경제 정동훈 기자] 행동주의펀드 얼라인파트너스(얼라인)는 에스엠엔터테인먼트(에스엠)의 기업지배구조 개선방안 발표에 대해 실질적 보완 조치가 필요하다며 이달말까지 보완책을 내놓으라고 촉구했다.

SM엔터테인먼트는 15일 사외이사 비중을 과반으로 확대하는 것을 골자로 이사회 구조를 개편한다고 밝혔다. SM은 "투명하고 전문성 높은 이사회 중심 경영구조로 개편하고자 글로벌 유수의 자문기관과 함께 글로벌 기업들의 이사회 구조를 검토했다"며 "이를 통해 SM에 최적화된 이사회 구조를 도입하기로 했다"고 설명했다.

SM은 우선 현재 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성된 이사회 구성을 사내이사 3명과 사외이사 4명으로 변경해 사외이사의 비중을 현재 25%에서 과반(57.1%)으로 확대한다. 이사회 의장도 사외이사에게 맡긴다.

또 사외이사의 독립성과 전문성을 강화하고자 사외이사후보추천위원회를 도입한다. 올해 3월 선임 예정인 사외이사 추천을 위해서는 3분의 2 이상이 외부 인사로 구성된 임시 사추위를 발족하기로 했다. 이후 주주총회 이후 사외이사가 3분의 2 이상으로 구성된 사추위를 정식으로 발족한다.

SM은 또한 ESG(환경·사회·지배구조)위원회와 내부거래위원회 등 이사회 산하 분야별 전문 위원회를 3개 이상 도입한다. 사외이사들이 외부 자문 기관의 도움을 얻도록 하고, 그 비용을 사측이 지원하는 제도도 만들기로 했다.

SM은 특히 "이수만 프로듀서 및 관계회사 그리고 자회사들과의 모든 거래에 대해서는 총 구성원의 3분의 2 이상이 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 신설해 위원회의 면밀하고 투명한 검토를 하도록 했다"고 밝혔다.

이에 그간 에스엠의 지배구조 개편을 주장해 온 얼라인은 "당사가 지난해 12월 14일에 에스엠 이사회에 송부한 주주서한 상 주요 요구사항 중 하나였던 기업지배구조 개선 및 이사회 구조 개편의 필요성에 경영진도 공감하고 상세한 개선 방안을 내부적으로 고민해 이번에 공식 발표한 것을 환영하고 긍정적으로 평가한다"고 밝혔다.

이어 "에스엠의 이번 조치는 지난해 10월 라이크기획 계약 조기종료 결정과 함께 에스엠이 글로벌 기업으로 도약하고 주주가치를 제고하기 위한 중요한 출발점"이라고 덧붙였다.

하지만 얼라인은 에스엠의 이번 발표도 실질적인 조치가 빠져있다고 지적했다.

얼라인은 "에스엠의 이번 발표는 당사가 주주서한을 통해 요구한 핵심적인 사항들이 빠진 불완전한 발표"라고 주장했다. 먼저 얼라인은 이번 주주총회에서 최초의 사외이사 추천시 얼라인파트너스 및 주요 기관투자자가 참여할 것을 제안했는데, 에스엠에서는 3분이 2 이상이 외부 인사로 구성된 '임시 사추위'를 발족해 진행한다고만 밝혔다.

얼라인은 "만일 임시 사추위 위원을 회사에서 추천한다면 대주주 이수만 창업자와 독립적인 사외이사를 선임하는 것은 사실상 어려워지고 우리나라의 많은 상장사에서 그러하듯 명목만 사외이사일 뿐 실질적으로 '대주주의 거수기'인 이사들을 추가하는 결과가 나올 수 있다"고 말했다.

얼라인은 "대주주로부터 독립적인 사외이사들을 선임하지 못한다면 내부거래위원회도 무용지물"이라며 "특히 기존에 존재하는 명백한 문제들이나 현재 진행중이어서 시급히 조치가 필요한 사항들에 대해서는 내부거래위원회 구성 이전이라도 빠르게 시정 조치가 필요하다"고 강조했다.

얼라인은 에스엠의 정기 주주총회 안건 상정을 위한 주주제안 기한 등을 고려해 에스엠 이사회에 오는 30일까지 위에 지적한 사항들에 대한 보완책을 발표할 것을 요구했다.

얼라인은 에스엠 이사회의 신속하고 전향적인 의사결정을 촉구하는 차원에서 15일 1차로 이사회 의사록 및 회계장부 열람등사를 통해 파악한 문제들 중 일부에 대해서 주주대표소송 소 제기를 청구하기로 했다. 에스엠 이사회에 전자우편을 통해 해당 내용을 송부한 상황이다.

정동훈 기자 hoon2@asiae.co.kr